REITs项目,尽职调查清单及安排.docxVIP

在REITs（不动产投资信托基金）的运作链条中，尽职调查（DueDiligence）无疑是最为关键的环节之一。它不仅是发现价值、识别风险的核心手段，更是投资者决策、监管机构审核以及产品成功发行的基石。一份全面、深入、细致的尽职调查，能够为REITs产品的顺利推进保驾护航。本文将结合实践经验，探讨REITs项目尽职调查的核心清单与整体安排，力求为相关从业者提供一份具有实操价值的参考。

一、尽职调查的整体安排与流程规划

REITs项目的尽职调查是一项系统工程，涉及多方参与、多领域协同，因此在正式启动前，必须进行周密的安排与规划。

（一）明确尽职调查目标与范围

首先需清晰界定本次尽调的核心目标：是为首次发行提供依据，还是为存续期管理或并购重组服务？不同目标下，尽调的侧重点与深度会有所差异。范围则应覆盖与REITs产品设立及未来运营相关的所有重大方面，包括但不限于底层资产、法律合规、财务状况、运营管理、市场环境及潜在风险等。

（二）组建专业尽职调查团队

REITs尽调的复杂性决定了其需要一支多专业背景的团队。通常包括：

*牵头方：通常为基金管理人或原始权益人内部的项目负责人，负责整体协调与进度把控。

*法律顾问：负责法律权属、合规性、交易结构等方面的核查。

*财务顾问/会计师：负责财务状况、现金流、盈利预测、税务等方面的核查与鉴证。

*资产评估师：负责底层资产的价值评估。

*行业/市场分析师：负责对资产所在行业、市场前景、竞争格局等进行分析。

*工程/技术顾问（如适用）：对物业的物理状况、工程技术参数等进行评估。

*原始权益人配合团队：负责提供基础资料、协调内部访谈、引导现场勘查等。

（三）制定详尽的尽职调查工作计划

工作计划应明确各阶段任务、时间节点、责任分工、成果形式及沟通机制。一般可分为：

1.准备阶段：确定尽调清单初稿、收集初步资料、召开启动会明确要求。

2.实施阶段：依据清单进行资料查阅、现场勘查、人员访谈、数据分析等。

3.报告阶段：汇总分析发现，撰写尽职调查报告，进行内部复核与讨论。

4.沟通与反馈阶段：与原始权益人就尽调发现进行沟通，核实疑点，补充资料。

（四）建立高效的沟通协调机制

定期召开项目例会，确保各方信息同步；建立专门的沟通渠道（如共享文件夹、即时通讯群组），方便资料传递与问题解答；明确对接人，避免信息传递混乱。

（五）明确信息来源与资料获取方式

主要信息来源包括原始权益人提供的文件资料、公开信息查询、现场实地勘查、与管理层及相关方的访谈、第三方机构出具的专业报告等。对于关键资料，需核实其真实性、完整性和准确性。

二、尽职调查核心清单

尽职调查清单是开展工作的“导航图”，应根据项目具体情况（如资产类型、行业特点、交易结构）进行定制化调整。以下为通用框架性清单：

（一）基础情况与交易背景调查

1.项目概况：REITs产品的设立目的、基本架构、拟发行规模、募集资金用途等。

2.原始权益人情况：历史沿革、股权结构、主营业务、财务状况、行业地位、诚信记录、与项目相关的授权与决策程序。

3.底层资产概况：资产名称、位置、类型、规模、用途、建成年代、主要技术指标等。

（二）底层资产法律尽职调查

这是REITs尽调的核心中的核心，重点在于确认资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵。

1.权属证明文件：核查不动产权证（或土地使用权证、房屋所有权证）、购房合同、付款凭证等，确认权属主体、取得方式、登记状态、有无共有权人、有无抵押、质押、查封、租赁、地役权等权利限制。

2.土地相关：土地性质（出让/划拨）、土地用途、使用年限、规划条件、容积率、绿化率等，是否符合城市规划。

3.建设审批：立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等全套建设手续的完整性与合规性。

4.租赁情况：所有租赁合同（包括主合同及补充协议）的真实性、合法性、有效性；租金水平、支付方式、租期、续租条款、免租期、违约责任、转租权等；租户基本情况、经营状况、支付能力。

5.其他权利负担与潜在纠纷：是否存在未决诉讼、仲裁、行政处罚，或可能对资产权利产生重大影响的其他事项。

6.税费缴纳：房产税、城镇土地使用税、增值税、契税等相关税费的缴纳情况，有无欠缴。

（三）底层资产财务尽职调查

1.历史财务数据：资产的购建成本、累计折旧/摊销、账面净值；近三年及一期的租金收入、运营成本、维护费用、税费支出、净现金流等。

2.收入与成本核算：租金收入的确认原则、计量方法；运营成本的构成与归集口径；是否存在关联交易及定价公允性。

3.资产减值：是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。

4.或有负债：与资产相关的未决诉讼、担保等