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股东退股协议书

一、退股协议的核心考量要素

在正式落笔之前，各方当事人需对以下核心问题进行充分沟通与明确共识，这是协议得以顺利签署和履行的基石：

1.退股原因与背景：清晰阐述退股的具体原因，是自愿退股、股权回购，还是基于特定触发事件（如章程约定的情形）。这有助于理解协议签署的真实意图。

2.股权定价机制：这是退股协议的核心争议点之一。定价依据通常包括：公司净资产、最近一轮融资估值、双方协商定价、第三方评估等。无论采用何种方式，均需在协议中明确计价基准日及具体计算方式。

3.支付方式与期限：退股款是一次性支付还是分期支付？每期支付金额及期限如何约定？是否涉及利息？支付账户信息等细节均需清晰列明。

4.股权交割与工商变更：明确股权交割的条件和时间节点，以及办理股东工商变更登记的责任方、协助义务、完成期限及相关费用的承担。

5.陈述与保证：各方（尤其是退股方和公司）需就其提供信息的真实性、股权的合法性、公司债权债务状况等作出陈述与保证，以降低信息不对称带来的风险。

6.债权债务处理：退股方对其退股前公司产生的债务是否承担责任？承担范围和期限如何界定？这需要与公司章程及相关法律规定相衔接。

7.竞业限制与保密义务：退股后，原股东是否需承担一定期限的竞业限制义务？对公司的商业秘密、核心技术等是否负有永久保密义务？

8.违约责任：任何一方违反协议约定应承担何种责任，如支付违约金、赔偿损失等，需具有可操作性。

9.争议解决方式：约定发生争议时是通过协商、仲裁还是诉讼解决，以及具体的仲裁机构或管辖法院。

二、股东退股协议书（范本）

以下提供一个股东退股协议书的框架性范本，实际使用时需根据具体情况进行调整和完善，并建议咨询专业法律顾问。

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股东退股协议书

甲方（退股方）：

姓名/名称：【请填写】

身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】

住址/注册地址：【请填写】

联系方式：【请填写】

乙方（受让方/公司）：

（注：若为股权转让给现有股东或第三方，则此处为受让方；若为公司回购，则此处为公司）

姓名/名称：【请填写】

身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】

住址/注册地址：【请填写】

联系方式：【请填写】

丙方（公司）：

名称：【请填写公司全称】

统一社会信用代码：【请填写】

法定代表人：【请填写】

注册地址：【请填写】

丁方（其他股东，如有，可逐一列明或统称）：

（若涉及其他股东优先购买权等问题，其他股东作为协议方或出具书面声明为宜）

姓名/名称：【请填写】

身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】

住址/注册地址：【请填写】

鉴于条款：

1.丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。

2.甲方系丙方登记在册的股东，持有丙方【】%的股权，对应注册资本【】万元，已实缴【】万元。

3.甲方因【简述退股原因，如：个人事业发展规划/战略投资调整等】，拟退出丙方股东身份。

4.乙方同意【受让甲方持有的丙方股权/丙方同意回购甲方持有的股权】。

5.丁方（其他股东）已就甲方退股事宜【履行了必要的内部决策程序，如股东会决议等，并同意放弃优先购买权（如适用）】。

甲乙丙丁各方（以下统称“各方”）在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方退股事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与释义

1.1退股股权：指甲方合法持有的丙方【】%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。

1.2退股价格：指本协议约定的，乙方为获得退股股权而应向甲方支付的总金额。

1.3交割日：指本协议约定的退股股权转移至乙方（或注销，如回购）且相关工商变更登记（如需）完成之日。

1.4基准日：指确定退股股权价值及公司财务状况的基准日期，定为【】年【】月【】日。

第二条退股标的与价格

2.1甲方同意将其持有的退股股权按照本协议约定的条款和条件全部转让给乙方（或由丙方回购并注销）。

2.2经各方协商一致，以【基准日】丙方经审计的净资产值（或双方协商确定的其他定价依据）为基础，确定本次退股价格为人民币【】万元（大写：人民币【】整）。

2.3该退股价格已考虑了截至基准日丙方的资产、负债、经营状况及未来发展前景等因素，是各方真实意思表示的体现。

第三条支付方式与期限

3.1乙方应在本协议生效后【】个工作日内，向甲方支付退股款的【】%（即人民币【】万元）作为首期款。

3.2剩余退股款【】%（即人民币【】万元）应在【交割日】（或工商变更登记完成之日）起【】个工作日内支付完毕。

3.3甲方指定收款账户信息如下：

开户名：【】

开户行：【】

账号：【】

3.4若乙方逾期支付，则每逾期一日，应按逾期支付金额的【】‰向甲方支付逾期利息