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合同审查要点及其注意事项

在商业活动的经纬中，合同是不可或缺的纽带，它承载着交易双方的权利与义务，是维护商业秩序、保障交易安全的基石。一份严谨、完善的合同能够有效预防潜在风险，减少纠纷发生的概率，即便争议出现，也能为解决问题提供清晰的依据。因此，合同审查工作的重要性不言而喻。作为一名长期浸淫于文字与法律逻辑之间的文章作者，我将结合实践经验，阐述合同审查的核心要点与应当注意的关键事项，力求为读者提供一份具有实操价值的指引。

一、合同审查的核心要点

合同审查并非简单的文字校对，而是一项融合法律知识、商业常识与实践经验的综合性工作。其核心在于确保合同的合法性、完整性、明确性与可执行性。

（一）审视合同主体：资格与能力是前提

合同主体的适格性是合同成立并生效的首要条件。审查时，需重点关注：

法人资格：核实对方是否为依法设立并有效存续的法人或其他组织，可通过查询其营业执照、章程等文件确认。特别注意其经营范围是否涵盖合同约定的业务，以及是否需要特定的行业资质或许可。

自然人能力：对于自然人主体，需确认其是否具备完全民事行为能力。

授权代表：审查签约代表是否获得合法有效的授权，授权委托书的权限范围、期限是否明确，签字人是否与授权文件一致。

履约能力与信用：在可能的情况下，通过公开信息、行业口碑等途径了解对方的履约能力、商业信誉及过往交易记录，评估潜在风险。

（二）明晰合同标的：交易的核心内容

合同标的是合同权利义务指向的对象，必须清晰、具体、明确：

标的名称：应使用规范、通用的名称，避免使用俗称、简称或容易产生歧义的表述。

标的特性：对于货物，需明确其规格、型号、数量、质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的特定标准）、包装要求等；对于服务，需明确服务内容、范围、标准、成果形式等。

知识产权归属：若合同涉及知识产权的创作、使用、转让，需明确相关知识产权的归属、使用范围、期限及侵权责任等。

（三）厘清权利义务：合同的灵魂所在

合同双方的权利与义务是合同的核心条款，应尽可能详尽、对等、具有可操作性：

权利义务的对等性：避免出现一方权利过多、义务过少，或另一方则相反的失衡局面。当然，基于商业谈判的结果，权利义务可能存在差异，但需确保基本的公平合理。

履行细节：对于关键的权利义务，应明确其履行的条件、方式、步骤。

（四）聚焦价格条款：交易的经济核心

价格或报酬条款直接关系到合同双方的核心利益：

价款数额及计算方式：金额需明确，大小写一致。对于复杂的计价方式，应详细说明计算依据、公式及调整机制。

支付方式与期限：是电汇、支票还是其他方式？支付的具体阶段（如预付款、进度款、尾款）及每一阶段的支付比例、条件和期限必须清晰约定。

发票条款：明确发票的类型（如增值税专用发票、普通发票）、开具时间、送达要求等。

（五）关注履行期限、地点和方式：确保合同顺畅执行

履行期限：起止时间应明确，避免使用“尽快”、“合理期限”等模糊表述。对于阶段性工作，每个阶段的完成时间也应明确。

履行地点：不仅关系到合同的履行成本，还可能影响到案件管辖及法律适用，需具体约定。

履行方式：货物如何交付（送货上门、自提、代办托运等）、运输方式、风险转移节点；服务如何提供、成果如何交付验收等。

（六）研判违约责任：保障合同严肃性的关键

违约责任条款是合同约束力的具体体现，旨在督促各方履行合同义务，并在违约情况发生时提供救济：

违约情形的列举：尽可能预见并列举主要的违约情形，如迟延履行、不完全履行、质量瑕疵、付款违约等。

责任形式的明确：违约金的计算方式（固定金额或按比例）、赔偿损失的范围（直接损失、间接损失是否包含）、定金罚则、继续履行、采取补救措施等。违约金的约定应合理，避免过高或过低。

可操作性：违约责任的承担方式应具有可执行性，避免空泛的“承担法律责任”等表述。

（七）评估风险负担与不可抗力：应对不确定因素

风险负担：在买卖合同等涉及标的物转移的合同中，需明确标的物毁损、灭失的风险在何时由卖方转移给买方。

不可抗力：明确不可抗力的定义、范围（通常包括自然灾害、战争、政府行为等），遭遇不可抗力一方的通知义务、证明文件及责任减免方式。

（八）审查合同的变更、解除与终止条款

变更与解除条件：在何种情况下一方或双方有权变更或解除合同，变更或解除的程序及后果。

合同终止：合同终止的情形（如期限届满、义务履行完毕、解除等）及终止后的结算、保密等善后事宜。

（九）明确争议解决方式：定分止争的路径

争议解决方式的选择至关重要，直接影响争议解决的效率和成本：

协商与调解：通常作为前置程序，鼓励双方友好协商解决。

仲裁或诉讼：二者择一。若选择仲裁，需明确仲裁机构的名称、仲裁地点、仲裁规则及仲裁裁决的效力。若选择诉讼，则需约定管辖法院（需符合法律关于级别管辖和专属管辖的规定）。

（十）其他重要