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干股入股合作协议书

一、协议当事人与鉴于条款

协议当事人部分，需明确列出各方的基本信息。对于自然人，应包括姓名、身份证号、联系方式及通讯地址；对于法人或其他组织，则需载明全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址及联系方式。信息的准确性是后续通知送达、争议解决等环节的基础。

鉴于条款（WhereasClauses）看似形式，实则意义重大。它应简明扼要地阐述协议签订的背景、目的及各方的基本共识。例如：“鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称‘目标公司’）的合法股东，拥有相应的股权处置权；鉴于乙方在[某领域]具备卓越的[技术能力/管理经验/市场资源]，并愿意为目标公司的发展贡献力量；甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方以干股形式入股目标公司事宜，达成如下协议，以资共同恪守。”鉴于条款有助于在发生争议时，辅助解释当事人的真实意思表示。

二、核心定义与释义

为避免后续理解上的歧义，协议中应对关键术语进行清晰界定。

*干股：明确本协议所指干股的性质——是基于乙方的何种特定贡献（需具体描述，避免泛泛而谈）而授予，其对应的权利范围（通常主要指分红权，是否包含表决权、知情权、优先认购权等需明确约定），以及是否在工商登记层面体现。实践中，多数干股仅体现为分红权，且不进行工商变更登记，故需特别注明。

*目标公司：明确干股所指向的标的企业，通常为甲方控股或实际控制的公司。

*干股比例与对应权益：清晰约定乙方获得的干股在目标公司总股本中所占的比例（通常以百分比表示）。更重要的是，该比例对应的具体权益，尤其是分红权的计算基数（例如，是基于公司当年净利润、经审计净利润，还是税后可分配利润）、分配时间、分配方式等，均需详尽说明。

*合作期限：干股的授予通常与一定的合作期限挂钩。需明确干股的有效期，以及期限届满后的处理方式（如自动失效、可续签条件等）。

三、干股的授予、权利与义务

干股的授予条款是协议的核心。应明确甲方（或目标公司，视具体安排而定）同意授予乙方干股的具体数额或比例，以及授予的前提条件（如乙方需全职入职、完成特定业绩指标、或提供约定的资源等）。

干股持有人的权利，需逐项列明。最核心的通常是分红权，即乙方有权按照约定的干股比例，从目标公司获得相应的利润分配。此外，是否享有知情权（如查阅财务报表）、建议权，以及在特定情况下的股权转让优先权等，均需双方协商并明确写入。特别强调：若未明确约定，干股持有人一般不享有公司法意义上完整的股东权利，尤其是表决权、管理权、剩余财产分配权等。

干股持有人的义务则是甲方授予干股的对价。这部分需根据乙方获得干股的原因具体设定，常见的包括：

1.勤勉尽责义务：如乙方为公司员工或管理人员，需承诺恪尽职守，为公司发展付出必要的时间和精力，达成约定的业绩目标或岗位职责。

2.竞业限制义务：在合作期限内及一定期限后，不得从事与目标公司主营业务构成竞争的业务。

3.保密义务：对在合作过程中知悉的目标公司商业秘密、技术信息、经营信息等承担保密责任。

4.禁止招揽义务：不得擅自招揽公司其他员工或核心客户。

5.特定资源投入或贡献义务：若基于特定资源（如客户、渠道）授予干股，则乙方需承诺持续提供或维护该等资源。

四、干股的期限与退出机制

干股并非永久性权益，其存续与终止条件必须明确。

干股期限：可约定为固定年限，或与乙方的任职期限、特定项目周期挂钩。

干股的终止与退出是协议中极易产生纠纷的部分，需细致约定。常见的退出情形包括：

1.合作期限届满：干股自动失效或按约定条件处理。

2.乙方主动退出：需提前通知甲方，并可能涉及保密义务、竞业限制义务的延续。

3.乙方违反核心义务：如严重违反竞业限制、泄露商业秘密、未能完成核心业绩指标、严重损害公司利益等，甲方有权单方终止干股授予，收回干股权益。

4.乙方丧失劳动能力或身故：干股如何处理，是由继承人继承（仅限分红权？），还是自动终止，需事先约定。

5.目标公司发生重大变故：如合并、分立、解散、破产等，干股权益的处理方式。

退出时，需明确干股对应的未分配利润如何结算，以及是否存在补偿或回购安排（通常干股退出无补偿，除非另有明确约定）。

五、保密条款

鉴于商业合作中信息的敏感性，保密条款不可或缺。协议应明确约定保密信息的范围（包括但不限于本协议内容、公司经营数据、技术资料、客户信息等），保密义务的期限（通常应持续至信息为公众所知悉，或协议终止后若干年），以及违反保密义务的违约责任。

六、陈述与保证

各方应就其签署和履行本协议的合法性、真实性作出陈述与保证。例如，甲方保证其对目标公司拥有合法的股权或相应的处置权，有权作出本协议项下的干股授予；乙方保证其具备履行本协议约定义务的能力，并向甲方提供的信息真实