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股份代持协议法律条款完善范例

一、前言与鉴于条款：背景事实的清晰铺陈

协议的开篇部分，应首先明确协议各方的身份信息，并通过“鉴于条款”（WhereasClauses）清晰阐述代持关系产生的背景、目的及前提条件。

范例条款：

“鉴于条款

1.甲方（实际出资人）：[姓名/名称]，[身份信息简述，如：身份证号/统一社会信用代码]，具备相应的民事权利能力和行为能力，愿意通过本协议约定的方式，委托乙方代为持有其在目标公司的股份。

2.乙方（名义股东）：[姓名/名称]，[身份信息简述]，具备相应的民事权利能力和行为能力，同意接受甲方的委托，代为持有并根据本协议约定行使相关股东权利。

3.目标公司：[公司名称]（以下简称“目标公司”），系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为[金额]，经营范围为[简述]。

4.甲方自愿以其合法拥有的资金/资产，通过乙方投入目标公司，成为目标公司的实际出资人。为[阐述代持原因，例如：基于商业安排、身份限制、简化管理等合理且不违反法律法规强制性规定的原因]，甲方特委托乙方作为名义股东，代为持有其在目标公司中相应比例的股份。

5.乙方确认其对目标公司的出资系受甲方委托，其名下登记的目标公司股份的实际所有权归属于甲方。

6.目标公司及其他股东（如适用）对本协议项下的股份代持事宜已明确知晓并书面同意（或通过其他方式表示认可，可附相关证明文件作为本协议附件）。”

撰写要点：鉴于条款应清晰勾勒出实际出资人、名义股东与目标公司之间的基本关系，阐明代持的真实意愿和合法性基础。若目标公司其他股东知晓并同意代持，此事实应明确载入，以避免后续股东资格确认的障碍。

二、定义与释义：核心概念的精准界定

为确保协议各方对关键术语的理解一致，避免后续产生歧义，协议中应设置“定义与释义”章节。

范例条款：

“第一条定义与释义

1.1实际出资人/甲方：指本协议中约定的，实际投入资金并享有目标公司对应股份实际权益的一方。

1.2名义股东/乙方：指本协议中约定的，接受实际出资人委托，在目标公司股东名册及工商登记中被记载为股东，并代为行使相关股东权利的一方。

1.3目标公司：指本协议鉴于条款第3项所指向的公司。

1.4代持股份：指乙方根据本协议约定，代甲方持有并登记在其名下的目标公司[具体比例或数额]的股份及其所对应的全部股东权益。

1.5股东权益：指基于代持股份所产生的一切权利和利益，包括但不限于：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、表决权、知情权、查阅权、提案权、诉讼权以及《公司法》及目标公司章程所规定的其他股东权利。

1.6显名化：指在符合本协议约定及相关法律法规规定的条件下，将代持股份从乙方名下转移登记至甲方或甲方指定的第三方名下，使甲方或其指定的第三方成为目标公司登记股东的行为。”

撰写要点：此部分需对“实际出资人”、“名义股东”、“代持股份”、“股东权益”等核心概念进行明确定义。尤其对“股东权益”的范围，应尽可能详尽，确保实际出资人的所有潜在权益均被涵盖。

三、代持标的与出资：权利义务的源头

明确代持股份的具体情况及实际出资的履行，是代持关系的物质基础。

范例条款：

“第二条代持标的与出资

2.1代持标的：乙方同意代甲方持有目标公司[具体比例，如：X%]的股份，对应注册资本[金额]元人民币。该等股份应登记在乙方名下，乙方为该等股份的名义持有人，甲方为实际权利人。

2.2出资义务：甲方应于本协议签署之日起[期限]日内，将其认缴的上述代持股份对应的出资款人民币[金额]元足额支付至[约定账户，如：乙方为履行出资义务而开立的专用账户，或直接支付至目标公司指定的验资账户]。

2.3出资证明：甲方完成出资后，应保留相关的银行转账凭证或其他出资证明文件。乙方应在收到甲方出资（或确认甲方已向目标公司完成出资）后[期限]日内向甲方出具《出资确认书》，明确甲方已履行完毕对代持股份的全部出资义务。

2.4资金性质：甲方确认，其投入的资金来源合法，且为自有资金，不存在任何权利负担或潜在争议。”

撰写要点：明确代持股份的数量、比例及对应注册资本。清晰约定出资方式、期限、收款账户，并强调甲方对出资资金合法性的保证。《出资确认书》是证明实际出资的重要文件，应予明确。

四、双方的权利与义务：代持关系的核心内容

此部分是协议的灵魂，需细致划分实际出资人与名义股东的权利与义务边界。

范例条款：

“第三条甲方的权利与义务

3.1甲方的权利：

(1)收益权：有权依据本协议约定，享有代持股份所产生的全部股息、红利及其他任何形式的收益。

(2)决策权：有权对代持股份所对应的股东表决权、提案权等涉及目标公司重大经营管理决策的权利进行实际控制和支配。乙方应按照甲方的