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第一部分新三板挂牌基础步骤

一、挂牌上市基础步骤企业从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列步骤，能够分为四个阶段：

第一阶段为决议改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份企业；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统企业和中国证监会审核阶段；

第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管和挂牌手续。

各个阶段要求和工作以下：

（一）决议改制阶段

决议改制阶段关键工作为企业下定改制挂牌决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份企业。

依据挂牌上市规则，股份企业需要依法设置且存续满两年。

（1）依法设置，是指企业依据《企业法》等法律、法规及规章要求向企业登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整会计年度。

（3）有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份，存续时间能够从有限责任企业成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价标准，不应依据资产评定结果进行账务调整，应以改制基准日经审计净资产额为依据折合为股份股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

整体变更后设置股份企业应达成以下基础要求：

（1）形成清楚业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成关键竞争力和连续发展能力；

（3）避免同业竞争，降低和规范关联交易；

（4）产权关系清楚，不存在法律障碍；

（5）建立企业治理基础，股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作；

（6）含有完整业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核实符合《企业会计准则》等法规、规章要求；

（8）建立健全有效内部控制制度，能够确保财务汇报可靠性、生产经营正当性和营运效率和效果。

另外，企业申请新三板挂牌，还需要依据《企业法》、《非上市公众企业监督管理措施》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众企业监管指导第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份企业相关要求，会在后续工作中落实。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段关键工作包含：

（1）申请挂牌企业（弘仁投资）董事会、股东大会决议经过新三板挂牌相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等关键步骤。

关键工作由券商牵头，企业、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段工作关键是交易所和证监会审核阶段，大聚会在45天-60天左右；中介结构会依据情况进行反馈。反馈审查工作步骤以下：

1、全国股份转让系统企业接收材料

全国股份转让系统企业设接收申请材料服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行股份企业（以下简称申请人）经过窗口向全国股份转让系统企业提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容和格式指导（试行）》等相关要求要求。

全国股份转让系统企业对申请材料齐备性、完整性进行检验：需要申请人补正申请材料，按要求提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件，全国股份转让系统企业出具接收确定单。

2、全国股份转让系统企业审查反馈

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构深入核查落实关键问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口通知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应该在反馈意见要求时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超出三十个工作日。

3、全国股份转让系统企业出具审查意见

申请材料和回复意见审查完成后，全国股份转让系统企业出具同意或不一样意挂牌或股票发行（包含股份企业申请挂牌同时发行、挂牌企业申请股票发行）审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段关键是挂牌上市审核经过后工作，关键工作包含：

（1）分配股票代码；

（2）办理股份登记存管；

（3）企业挂牌敲钟。

这些工作全部会由券商率领企业完成。

二、所需中介机构关键职责

新三板挂牌上市通常需要聘用以下中介机构：

（1）证券企业，即主办券商；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评定机构（如需要评定）。

各机构关键工作以下：

（一）主办券商

主办券商关键负责挂牌企业改制、挂牌企业规范、申请材料制作和内核、挂牌申请及后续连续督导等工作，具体工作以下：

1、根据国家相关法律、法规要求帮助企业进行股份制改制、成立股份，具体工作包含：

（1）对企业进行尽职调查；

（2）帮助企业和会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制整体方案并进行法律、财务等方面可行性研究；

（3）组织股份制改