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股权代管理转让合同协议书

甲方（股权代管理转让方）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方（股权代管理受让方）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

鉴于：

甲方合法持有[目标公司名称]的部分股权，并有权对该股权进行处置；乙方有意通过代管理方式获得甲方持有的上述股权的相关权益，并在满足一定条件下受让该股权。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，就股权代管理及后续转让事宜达成如下协议：

一、股权代管理标的及范围

1.代管理股权标的

甲方将其持有的[目标公司名称]%的股权（对应出资额为人民币元）交由乙方代管理。该股权在代管理期间，乙方享有本协议约定的管理权利并承担相应义务。

2.代管理范围

乙方代管理股权的范围包括但不限于对目标公司经营决策的参与权（依据代管理股权比例行使表决权）、分红收益权（在符合目标公司章程及法律法规规定的情况下，按照代管理股权比例获取分红）以及其他与该部分股权相关的附随权利，但法律法规明确禁止或限制代行使的权利除外。

二、股权代管理期限

股权代管理期限自本协议生效之日起年。代管理期限届满前，双方应提前个月书面通知对方是否继续代管理事宜。若双方均未提出异议，则代管理期限自动延续年，延续次数不限。若一方提出不再延续代管理，双方应按照本协议约定进行股权交接及相关清算工作。

三、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.甲方权利

（1）有权按照本协议约定获取股权代管理期间产生的收益。

（2）有权对乙方代管理股权的行为进行监督，查阅目标公司相关财务报表、会议记录等资料，以了解股权代管理情况。

（3）在代管理期限内，若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方纠正违约行为，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

2.甲方义务

（1）向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、股权结构等相关信息，提供办理股权代管理所需的文件和资料。

（2）协助乙方办理股权代管理的相关手续，包括但不限于在目标公司内部办理股权代管理登记备案等事宜。

（3）在代管理期间，未经乙方书面同意，甲方不得自行行使本协议约定由乙方代管理的股权权利，也不得将该部分股权再委托给第三方代管理或进行其他处置。

（二）乙方权利与义务

1.乙方权利

（1）在代管理期限内，按照本协议约定行使代管理股权的相关权利，参与目标公司的经营管理决策。

（2）有权要求甲方按照本协议约定提供必要的协助和配合，以保障乙方顺利行使代管理股权的权利。

（3）在符合本协议约定的条件下，优先享有对代管理股权的受让权。

2.乙方义务

（1）按照法律法规、目标公司章程以及本协议约定，善意、谨慎地行使代管理股权的权利，维护甲方及目标公司的合法权益。

（2）定期向甲方报告股权代管理情况，包括目标公司的经营业绩、财务状况等信息，报告周期为每个月一次。

（3）不得利用代管理股权的便利为自己或第三方谋取不当利益，不得从事损害甲方及目标公司利益的行为。若因乙方原因导致甲方或目标公司遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

四、股权代管理费用及支付方式

1.代管理费用

乙方应向甲方支付股权代管理费用，费用标准为每年人民币元。

2.支付方式

乙方应在本协议生效后的个工作日内，向甲方支付首年代管理费用。此后，每年的代管理费用应在每年的月日前支付至甲方指定的银行账户。若乙方逾期支付代管理费用，每逾期一日，应按照未支付金额的%向甲方支付违约金。逾期超过日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已产生的代管理费用及违约金。

五、股权受让条件及程序

（一）股权受让条件

在股权代管理期限内，若满足以下条件，乙方有权受让甲方代管理的股权：

1.业绩条件

目标公司在代管理期间连续年实现净利润不低于人民币元，且净资产收益率不低于%。

2.合规条件

目标公司在代管理期间未发生重大违法违规行为，未受到相关部门的行政处罚，且公司治理结构完善，内部控制制度健全有效。

3.协议履行条件

乙方在代管理期间全面履行本协议约定的义务，不存在任何违约行为。

（二）股权受让程序

若满足上述股权受让条件，双方应按照以下程序进行股权受让：

1.提出受让意向

乙方应在满足股权受让条件后的个工作日内，向甲方书面提出股权受让意向。

2.确定转让价格

双方应共同委托具有资质的资产评估机构对目标公司的股权价值进行评估，以评估结果为基础，协商确定股权受让价格。若双方对评估结果存在异议，可另行协商聘请其他评估机构进行评估，评估费用由提出异议方先行垫付，最终由责任方承担。

3.签订股权转让协议

双方就股权受让价格及其他相关事宜协商一致后，应在个工作日内签订正式的股权转让协议，明确股权转让的具体条款和条件。

4.办理变更登记

双方应在签订股权转让协议后的个工作日内，共同向目标公司登记机关办理股权变