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独董现场履职合规指南每年15日现场工作要求与年底冲刺实务

前言

随着上市公司治理体系持续完善，独立董事现场履职的规范性和实效性已成为监管重点。本文结合最新监管规则要求，聚焦实务操作维度，为独立董事及上市公司提供实操指引，以确保现场工作合规落地。

一、时间要求根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十条的要求：独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。二、相关实操理解及要求对于每年应该如何理解，规则上未有明确的定义。当前常见理解为：对于任职满一个自然年度的独立董事，该自然年度内现场工作时间应不少于十五日；若在本年度中途任职，建议其最低现场工作时间按任职天数占全年天数的比例折算。

对于现场工作应该如何理解，深圳证券交易所在24年的咨询易中给出相关答复：“《上市公司独立董事履职指引》（2024年修订）已明确规定独立董事现场工作方式、形式以及每年每家现场工作时间等，建议按照《上市公司独立董事履职指引》（2024年修订）规定执行”。

现场工作内容可以包括：独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。包括但不限于：

（1）出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；

（2）开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；

（3）与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流；

（4）与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流；

（5）与履行独立董事职责相关的其他工作。独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。

同时，根据《管理办法》第三十一条的要求：

“...独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分...”

三、年底前的建议

时近岁末，为确保独立董事现场工作时间达标，并切实履行年度监督职责，建议公司与独董协同，优先安排以下工作：

1、2025年前三季度业绩说明会或所属辖区集体接待日活动（视辖区具体安排时间而定）；

2、年度报告预审沟通会议（与外部审计进行沟通）；

3、第四季度审计委员会会议；

4、与管理层沟通本年度经营情况及下年度经营计划；

5、就公司可能涉及的重大事项如重大投资、股权激励、股份增减持、回购计划、再融资事项等进行沟通。

在安排上述活动时，务必同步做好详尽的工作记录，形成完整的履职闭环。

总而言之，独立董事的现场履职不仅是满足监管的“时间”要求，更是实现有效监督的“质量”保证。通过实质性的现场工作，独董能更深入地把握公司实情，从而在董事会决策中发出更专业、更独立的声音，最终为上市公司的高质量发展保驾护航。