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私募股权基金牌照申请的保姆级攻略（新鲜出炉）

-------谨以此文献给每一个热爱风险投资工作并将其作为毕生事业的同行！

自从我们公司拿到牌照之后，不少同行来咨询我关于牌照申请的经验，于是我想趁着现在还能记着一些，赶紧写下来和大家分享下经验教训，也可以给那些有创业想法的优秀同行作一些参考借鉴。

首先是：

找个好律所、找个好律所、找个好律所。重要的事情说三遍！

基协要求管理公司提交申请材料的同时必须要有律所出具法律意见书，所以聘请律所是必须项，这个钱不能省（而且律所是按牌照申请的核心节点收钱的，不用担心需要一次性支付）。

由于第一次申请牌照时管理人给基协的观感非常重要，会直接影响牌照申请的成败和申请进度，因此必须选择一个经验丰富的律所。

经验丰富的律所有三个作用：

1、预先判断管理人是否有可能拿到牌照，并协助管理人进行相应调整。由于他们牌照申请经验丰富，比较了解基协的偏好。哪些点是基协的红线，哪些点是可以轻拿轻放的，熟悉这些可以让管理人更清楚自己拿到牌照的可能性。对于那些有明显硬伤的申请者，他们会建议管理人提前调整，不至于花了很多时间和精力之后被基协直接打回来。这些调整包括股权结构、投资负责人、风控负责人、展业方向等。当协会反馈问题后，他们也可以协助管理人更好地回答问题并补充说明材料。

2、一定程度上的背书作用。好的律所成功协助很多管理人申请过牌照，所以基协会对他们更加熟悉更加信任。他们过往成功申请的credit，能对新的牌照申请在一定程度上进行背书。

3、心理按摩和情绪调节。管理人基本上都是第一次申请牌照，没有经验；但牌照申请对于大家创业又实在是太重要了，因此对于自身能否成功申请和协会的问题反馈都是战战兢兢、忐忑不安的。我们团队在申请牌照的时候心里非常紧张，害怕因为任何小的错误都会给协会老师留下不好的印象。于是经常会追着律师问一些非常细节的问题，并让他们反复核实。即使他们不断地和我们解释并宽慰我们，都无法消除我们的压力。有次律师被我们问的实在没办法了，直接和我们摊牌了：“我们团队协助牌照申请的管理人最后都拿到了牌照”，我那紧绷的神经才稍稍缓和下来。

在这里也再次感谢我们的律师团队——国浩律师事务所的邹菁团队，如果不是你们，我们也不可能这么顺利地拿下牌照。我们公司于2025年9月3日向协会提交材料，于10月24日获得私募股权牌照，共历时50余天。如果去掉十一的8天长假，我们中间的时间其实只有40多天，已经非常快了。

聘用一个经验不足的律所对创业的打击可能是毁灭性的。对协会要求的判断失误、对证明材料审核的粗心，都有可能导致协会对部分问题不断深究，对证明材料要求不断升级，对申请人的质疑不断加深。不仅让管理人耗时耗力，更有可能导致牌照申请失败。

如果有创业的想法，最好先找个经验丰富的律师团队沟通下，坦诚地讲下自己和团队的情况，过往的投资业绩，自己的出资能力，有可能的潜在风险点，让律师判断下牌照申请的可能性以及调整申请方案的实操性。

基金业协会总体以供给侧改革的思路在管理，出清大量僵尸GP和劣质GP，严控新申请的GP。他们不是禁止新GP的设立，而是希望新的GP是认认真真做风险投资，且有能力做好风险投资的团队。因此，他们对管理人团队设立GP的意图、出资能力和投资能力会非常重视。过往申请失败的管理人往往被卡在实控人从业经历、出资能力和投资负责人的业绩证明几个点。我有个朋友之前主要做LP，在一级市场已经出资了小几十亿元了，但牌照申请仍旧失败了，最核心的原因就是协会认为他没有在持牌投资机构里工作过（需有社保缴纳证明），不具备投资能力。

对于自己想创业的同行来说，从业经验往往不是问题。难点主要在两个点：

1、出资能力。协会要求新申请的管理公司需实缴1000万注册资本，实控人的出资都需要是自有资金且出资来源可被证明。协会更倾向于出资来源是工资收入或项目退出分成收入（需个税缴纳证明和银行流水中的工资证明），卖房证明和金融理财收益效力其次。这个可被证明的收入最好大于其在公司中的出资额200万以上（毕竟协会认定这些工资还要用于个人的衣食住行）。这对很多同行来说都是一个比较高的门槛。

2、投资业绩。协会约定投资负责人需要“最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出”，但实际上要严格很多。首先，成功退出项目必须是通过上市、并购和老股转让才行，回购不算，老股转让的项目也必须要赚钱的、且全部份额都退出的转让才算。其次，投资负责人需要有完整的证据链证明该退出的项目是其发现、主导尽调并投资的，证明材料需包含项目发现和备案、立项、尽调、上投决会、投资协议签约、退出协议签约、收款记录等，甚至还需要提供在投资过程中的微信聊天记录或邮件往来等