反向中非上市收购上市股权会计处理案例.pdfVIP

NO.7特殊在合并财务报表中的处理

五、反向

（二）非上市公司上市公司股权实现间接上市的处理

【例题·2016综合题】甲（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×

14、2×15年进行的有关、销售等或事项如下：

（1）2×13年9月，甲公司与乙公司股东P公司签订协议，约定以甲公司为

对价P公司持有的乙公司60%股权，协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30

日，以该机准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格本公司

作为对价。

乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司

1.2亿元，完成后，P公司持有占甲公司全部在外普通股的8%。上述

协议分别经各方决策机构批准并于2×13年12月20日经机构核准。甲公司于

2×13年12月31日向P公司1.2亿股，当日甲公司收盘价为每股9.5元（公允价

值），各方于当日了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。

改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；

当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值

与账面价值相等），乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：股本40000万元、

资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。

该项中，甲公司以存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。

协议约定，P公司承诺本次完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个年度

乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的

净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照股权比例，以现金对甲公司进行补偿，各年

度利润补偿单独核算，且已经支付的补偿款不予退还。

2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺

利润，发生业绩补偿的可能性较小。

（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外，该批商品在乙公司

的成本为200万元，售价为260万元（不含，与对第的售价相同），截至2×14

年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1

年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账准备，对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准

备。

（3）乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年末，

根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×

15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。

2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。

（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值

为800万元，给乙公司的价格为1160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产核算，

预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。

截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外，货

款仍未支付。