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上市公司控股股东股权转让协议

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

第一条股份转让

（一）转让标的股份

1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司XXX股无限售条件A股流通股股份转让给乙方，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

2、标的股份的转让价格为：XX元/股，即协议签署协议前一交易日收盘价的9折，转让价款合计为人民币XXXX元(以下简称“股份转让价款”)。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

（二）股份转让价款与支付安排

甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

(1)自双方签署本协议之日起10个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（转让总价款的40%），即XX元支付至甲方指定的银行账户。

(2)在取得交易所确认函之日起10个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（转让总价款的40%），即XXX元支付至甲方指定的银行账户。

（3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续，至乙方名下手续之日起10个工作日内将剩余20%股份转让价款，即XXX元支付至甲方指定的银行账户。

（三）税收和费用

甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。

（四）股份减持承诺

本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。

第二条双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

(1)其具备签署本协议的资格和能力；

(2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

(3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

(4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

(5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)；

(6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

(1)其具备签署本协议的资格和能力；

(2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；

(3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

第三条协议的解除

1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

2、自本协议签署之日起90日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。

第四条协议的修改及补充

甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

第五条违约责任

1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总额10%的违约金。（若甲方受限于非甲方原因