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合同权利义务转让协议书

一、协议的基本概念与核心要素

合同权利义务转让协议书，简而言之，是指合同关系中的一方当事人（转让方）将其依据原合同所享有的权利或承担的义务，全部或部分地转移给第三方（受让方），而由转让方、受让方及原合同的另一方当事人（有时为必要参与方）共同签署的，用以明确转让事宜、各方权利义务及相关法律后果的书面协议。

其核心要素在于：转让的明确性（即何种权利义务）、主体的适格性（各方当事人的身份与资质）、意思表示的真实性（各方在平等自愿基础上达成一致）以及转让行为的合法性（不违反法律法规的强制性规定及原合同的约定）。

二、协议的主要内容构成

一份完整的合同权利义务转让协议书，通常应包含以下关键章节与条款，具体内容需根据实际情况进行细化与调整：

（一）协议各方当事人信息

此部分需清晰列明参与协议的各方主体。一般而言，包括：

1.转让方：原合同中享有权利或承担义务，并意图将其转让出去的一方。

2.受让方：接受转让方所转让的权利或义务的第三方。

3.原合同另一方当事人（视情况而定）：例如，在债权转让中，为原合同的债务人；在债务承担中，为原合同的债权人。在概括转让（权利义务一并转让）时，原合同的另一方当事人通常是必须参与的。

对于各方当事人，应准确记载其法定全称、统一社会信用代码（若为法人或其他组织）或身份证号码（若为自然人）、法定代表人（或负责人）姓名、住所、联系方式等信息，以确保主体身份的确定性。

（二）引言与鉴于条款

此部分旨在阐明协议签署的背景、目的及前提条件。通常会简述：

1.原合同的签订情况（如合同名称、编号、签订日期、各方当事人等）。

2.转让方在原合同中的地位及享有权利/承担义务的概况。

3.转让方拟转让其权利义务的原因（简述即可，非必需，但有助于理解背景）。

4.受让方同意接受该等权利义务转让的意愿。

5.如涉及原合同另一方当事人，其对该转让事宜的同意或知悉情况。

鉴于条款虽非协议的核心权利义务条款，但其对于理解协议的来龙去脉、解释当事人真实意图具有重要参考价值。

（三）转让标的

此乃协议的核心条款，必须明确、具体。

1.权利转让：应列明转让的是原合同项下的哪些具体权利，例如债权请求权、损害赔偿请求权、合同解除权、抗辩权等。需明确权利的范围、性质、产生依据（具体指向原合同的某条款或某类约定）。

2.义务转让：应列明转让的是原合同项下的哪些具体义务，例如付款义务、交货义务、服务提供义务、保密义务等。同样需明确义务的内容、履行标准、期限等。

3.概括转让：若为权利义务一并转让，则需分别清晰列明转让的全部权利和全部义务。

为避免歧义，可在此处注明“本协议所指的转让标的详见本协议附件一《转让权利义务清单》”，并将详细清单作为附件。

（四）转让对价（如适用）

若权利义务的转让涉及经济补偿或其他形式的对价，协议中应明确约定：

1.对价的具体金额或确定方式。

2.支付方式（如银行转账、现金等）。

3.支付期限或条件。

4.资金账户信息（收款方账户）。

若为无偿转让，则应明确“本次转让为无偿转让，受让方无需向转让方支付任何对价”。

（五）转让的生效条件与日期

协议应明确约定转让行为发生法律效力的时间点或条件，例如：

1.“本协议自各方当事人签字盖章之日起生效”。

2.“本协议自原合同另一方当事人书面同意之日起生效”（尤其在债务承担或概括转让时）。

3.“本协议项下权利义务的转让自通知送达原合同另一方当事人之日起对其发生效力”（如债权转让）。

（六）各方的陈述与保证

为保障协议的顺利履行，各方通常会作出如下陈述与保证：

1.转让方的陈述与保证：

*其是原合同的合法当事人，有权转让本协议约定的标的权利义务。

*其所转让的权利是真实、有效的，不存在权利瑕疵（如已被查封、质押，或存在其他权利限制）。

*其已向受让方充分、真实、准确地披露了与转让标的相关的重要信息及原合同的履行情况。

*其转让义务的行为已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和/或外部批准（如需要）。

2.受让方的陈述与保证：

*其是依法设立并有效存续的法人/其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承担本协议项下的权利义务。

*其受让本协议约定的标的权利义务已获得必要的内部授权和/或外部批准。

*其将按照原合同的约定及本协议的规定，全面、适当地行使权利、履行义务。

3.原合同另一方当事人的陈述与保证（若其为协议一方）：

*其同意本协议项下的转让事宜。

*其将按照原合同的约定，向受让方履行义务/主张权利（视转让类型而定）。

（七）通知义务

特别是在债权转让中，转让方或受让方应按照法律规定或原合同约定，将债权转让的事实通知