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商标的分割转让合同

商标的分割转让合同是商标权流转过程中的一种特殊法律文件，其核心在于将注册商标所核定使用的商品或服务项目进行拆分后单独转让。与整体转让不同，分割转让需满足商标法关于“相同或类似商品上的相同或近似商标应一并转让”的基本原则，仅允许在非类似商品或服务项目间进行拆分。这种转让模式既适应了市场主体精细化运营的需求，又需通过严谨的合同设计防范法律风险。

一、合同主体条款的特殊要求

合同主体的适格性审查是商标分割转让的基础。转让方需为注册商标的专用权人，且在合同签订时应确保商标处于有效状态，不存在撤销、无效宣告等争议。若商标由多个权利人共有，分割转让需获得全体共有人的书面同意，且转让份额需在合同中明确界定。受让方则需具备商标法规定的主体资格，企业法人应提供营业执照副本，个体工商户需提交营业执照及身份证复印件，外国企业或个人则需通过在华代理机构办理。此外，合同中应特别注明转让方与受让方之间是否存在关联关系，关联交易下的转让价格需符合市场公允性原则，避免以分割转让为名行利益输送之实。

二、分割转让标的的界定规则

标的条款是分割转让合同的核心内容，需对以下要素进行精确描述：一是商标基本信息，包括商标注册号、注册类别、初审公告日期等；二是分割转让的具体商品/服务项目，应按照《类似商品和服务区分表》的规范名称列出，避免使用行业俗称或模糊表述；三是未分割部分的权利归属，需明确剩余商品/服务项目是否继续由转让方保留或进行其他处置。例如，第30类“咖啡、茶、糖果”商标可分割为“咖啡”与“茶、糖果”两部分，其中“咖啡”项目转让给A公司，“茶、糖果”项目仍由转让方持有，但需确保两部分商品不属于类似群组。

三、权利义务的拆分与平衡

转让方的主要义务包括：向受让方交付商标注册证原件（若为电子证书需提供官方下载链接）、出具商标转让声明书、配合办理商标局变更手续等。针对分割转让的特殊性，转让方还需承诺未将分割标的与其他商标构成联合商标或防御商标，且不存在许可他人使用的情况。受让方则应履行以下义务：按合同约定支付转让价款、保证使用该商标的商品质量、不得擅自扩大使用范围至未转让的商品项目。值得注意的是，若原商标已办理过质权登记，分割转让需经质权人同意，否则可能导致转让行为无效。

四、转让价格的确定机制

分割转让的定价需考虑多重因素：一是分割部分在原商标价值中的占比，可通过市场调研法、收益法等评估方式确定；二是商品/服务项目的市场竞争状况，热门类别中的单一项目可能具有更高价值；三是商标的知名度，驰名商标或著名商标的分割部分定价应高于普通商标。合同中应明确价格构成，区分商标本身价值与附加服务费用（如商标使用指导、维权协助等），并约定价款支付方式，建议采用“定金+尾款”模式，定金比例不超过总金额的20%，尾款支付节点设定为商标转让核准公告之日起15日内。

五、质量监督条款的特殊设计

商标法规定转让注册商标的，受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。在分割转让场景下，质量监督义务需在转让方与受让方之间合理分配：转让方应对受让方的生产条件、技术能力进行前期审查，并保留为期1-3年的质量抽查权；受让方需定期向转让方提交产品质量检测报告，重大质量问题的整改方案需经转让方书面确认。若分割转让的商品项目存在上下游关系（如第25类“服装”与第26类“拉链”），合同中可约定受让方优先采购转让方生产的关联产品，但不得构成不正当竞争。

六、违约责任的梯度设置

针对分割转让的特殊风险，违约责任条款应采用梯度化设计：轻微违约如延迟提交材料，需按日支付合同金额0.05%的违约金；中度违约如擅自更改商标标识，应支付合同金额20%的违约金并限期整改；严重违约如转让标的存在权利瑕疵导致受让方无法使用，受让方有权解除合同并要求返还已付款项及赔偿损失（包括律师费、调查费等合理开支）。此外，需特别约定商标局驳回分割转让申请时的处理方式，可选择变更转让方案、解除合同或转为整体转让，不同情形下的费用承担规则应事先明确。

七、法律程序的协同配合

分割转让需履行严格的行政程序，合同中应约定双方的配合义务：转让方应在合同签订后5日内向受让方提供商标转让申请所需文件，包括《商标转让申请书》《商标代理委托书》等；受让方需在收到文件后3日内完成盖章确认；双方共同委托的代理机构应在材料齐备后10日内向商标局提交申请。若商标局要求补正，补正材料的准备责任由过错方承担，逾期补正导致申请被驳回的，过错方需承担违约责任。转让核准公告后，受让方应及时办理商标注册证变更手续，转让方需提供必要协助。

八、风险防范的特别约定

鉴于分割转让可能引发的权利冲突，合同中应设置多重风险防范条款：一是权利瑕疵担保条款，转让方承诺分割标的不存在侵犯他人在先权利、违反商标法禁用条款等情形；二是竞业限制条款，约定转让方在一定期限内（通常不超过2