公司法人治理结构与企业领导体制的区别.PPTVIP

③职权行使受到刁难。股东大会的职权行使有时受到董事会或经理层的故意阻挠和刁难，董事会或经理层经常凌驾于股东大会之上。比如，有的股份公司故意不按公司章程规定来定期召开股东大会；有的不顾代表公司股份10%以上的股东的要求而拒绝召开临时股东大会；还有的公司故意不按规定时间提前通知各股东与会，更有甚者故意把会议地点选在极不方便或交通食宿费用极贵的地方举行，目的只有一个，就是千方百计阻挠股东与会，从而达到逃避股东大会有效监督的目的。2.股权结构不合理使中小股东没有发言权我国公司股权结构的主要特点是“一股独大”。作为弱势群体的众多中小股东，尤其是单个分散的小股东，对公司的经营管理基本上没有发言权，难以充分行使他们应有的权力，这主要表现在：①国有大股东拥有最大的表决权和发言权。由于国家是最大的股东，这样一来，代表国家的国有资产管理部门或政府主管部门，就可名正言顺、理直气壮地操纵公司的一切重大事项。如果在企业改制前，我们可以批评上级主管部门干预太多，但现在国家是大股东，国有资产管理部门或企业主管部门成了国家派出的“钦差大臣”，国有股东成了太上皇。而中小股东由于人微言轻，根本没有发言权。②股东的主人意识下降。由于股权分散，致使股东的主人意识下降，股东之间存在着搭便车现象。股东的权力主要表现在投票权和分红权，投票权意味着付出，分红权意味着得到。谁都不想付出，不想花时间研究公司报告，不想花钱又花时间参加股东会，都希望搭别人的便车。于是，许多人虽然持有公司的股票，但并不关心公司的事，结果使大股东和经营者成了真正的主人3.董事会的职能不规范目前，作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷，与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。这主要表现在3.临时大会临时大会是除了创立大会和年度大会外，因公司遇到紧迫问题或因董事会提议而临时召开的会议。临时大会是在两次年会之间不定期召开的决定公司重大事项的特别股东会议，特别会议由法律明文规定强制性临时召开。我国公司法规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事缺额达三分之一时；公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；持有公司股份10%以上股东请求时；董事会或监事会认为必要时七、股东大会的投票方式1.直接投票直接投票即股东按一股一票的原则进行投票的方式，每股对公司的某项决议有效而且只能表决一次。这是股份公司中最普通而又“最民主”的投票方式，它已延续很长的时间。2.累积投票累积投票是指股东在决定董事人选时，所具有的投票数等于它的股份数与当选者人数之积的投票方式。如果某一股东拥有10个股份，当选的董事为5人，则这个股东的投票数为50。每个股东既可以把自己拥有的投票数分别投给每个候选人，也可以集中投给一个或几个候选人。这种投票方式给投票者以较大的选择余地，当希望把代表自己利益的人选入董事会时，可以集中使用自己手中的票数，确保候选人当选。因此，它可以使拥有较少股份的股东也可选出符合自己意愿的董事，有效地防止了大股东利用多数股份的经济优势完全控制董事选举的现象。3.分类投票分类投票是指把有表决权的股份分成不同的类别，投票按不同类别进行的方式。实行分类投票的前提是公司发行在外的股票是分成不同类别的，采取这种投票方式在通过一项决议时必须得到“双重”多数的同意，即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意，而且还要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。因此，它有利于保证决议得到不同类别股东的大多数人的赞同与支持4.非比例投票非比例投票方式主要在大型跨国公司和合营企业中使用，它贯彻每个投资者都有发言权和投票权的原则。即某些少数股权的拥有者在一些问题上的表决权具有比其拥有的股份数高2-3倍的效力，从而使这些少数股权拥有者的投票权，能与多数股权拥有者的投票权相平衡。八、董事会的演化过程世界上任何事物的发展都由一个从低级向高级、循序渐进的发展过程。董事会大体上经历了法规型董事会、咨询决策型董事会和社团型董事会三种类型的演化过程1.法规型董事会股份公司的董事会最初是为了满足法规的要求而设立的，所以称之为法规型董事会。法规型董事会纯粹是象征性的，差不多每季度召开一次。从表面上看，法规型董事会是立法活动的直接结果，但是其深层次的原因是企业规模狭小、股本比较集中、企业组织理论研究相对滞后等。因此，即使是在现代工业化社会中，绝大多数新建的公司，由于规模小、生产要素技术含量低、股本比较集中等原因，也仍然采取法规型董事会的形式。2.咨询决策型董事会咨询决策型董事会是公司治理结构进化过程的产物。随着企业规模的不断扩大和经营管理业务的越来越复杂，公司的经营者们逐渐感到仅靠自身力量难以应付“八面来风”，而董事会这一机构的设置为经营者们开