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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

外派董事管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称

“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公

司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，制订本管理办法（以下简称“办法”）。

第二条本办法所指的“外派董事”，是由公司董事会按本办法规定的程序，

向公司控股（参股）、参股子公司或者控股（参股）、参股的其它实体委派董事。

外派董事代表公司行使《公司法》、《公司章程》、本办法赋予董事的各项职责

和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第三条公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将

其管理职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体。董事会各专

门委员会按其职责，检查监督公司外派董事活动的规范性、合法性。公司计划财

务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资企业

的财务监督、对控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体的财务审计；公

司董事会办公室负责外派董事的日常管理工作，并负责履行信息披露义务。

第二章外派董事的任职资格

第四条外派董事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切

实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财

务等专业技术中级以上职称，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经董

事会特许批准的外派董事，本款条件可以适当放宽；

（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事职责；

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（四）董事会认为担任外派董事必须具备的其它条件。

第五条有下列情形之一的人员，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事情形；

（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形；

（四）董事会认为不宜担任外派董事的其它情形。

第三章外派董事的任免程序

第六条凡向控股（参股）子（参股）公司、控股（参股）的其它实体委派

董事，均由公司董事会提名委员会提名，董事会批准委派。

第七条向参股子公司委派董事，根据本公司出资额度不同，候选人的提名、

审核、批准，按下列程序进行：

（一）对向公司出资额超过1000万元（含1000万元）的参股企业或者其它

实体派遣董事，候选人由提名委员会提名；报公司董事会，公司董事会批准委派。

（二）对向公司出资额低于1000万元的参股企业或者其它实体派遣董事，候

选人由提名委员会提名，由董事长批准委派。

第八条公司除了按上述程序提名外派董事候选人外，还可以采用公开竞

聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事候选人。

第九条董事会、董事长批准外派董事后，由董事会办公室代表公司与被委

派董事签订《外派董事承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、其他责任

人，明确外派董事的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委派文件，

由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派

驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事候选人提交股东会选举。

第十条依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派董事任期未满，

派驻单位股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派

董事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或

该委派人违反《外派董事承诺书》并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投

资单位董事会出具要求变更董事的公函。

第十一条变更外派董事的程序如下：

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