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股东协议（有限责任公司专用）

鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就共同投资设立及经营有限责任公司（以下简称“公司”）相关事宜，经友好协商，达成以下协议：

第一条公司基本信息

公司名称：_________________________。

统一社会信用代码：_________________________。

注册地址：_________________________。

注册资本：人民币_________________________元。

经营范围：_________________________。

第二条公司设立

各方同意共同出资设立有限责任公司，各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三条股东出资

1.各方认缴的出资额、出资方式、出资比例及实缴情况如下：

（1）股东：_________________________，认缴出资额人民币_________________________元，占注册资本______________%，出资方式为_________________________，已实缴人民币_________________________元。

（2）股东：_________________________，认缴出资额人民币_________________________元，占注册资本______________%，出资方式为_________________________，已实缴人民币_________________________元。

（3）股东：_________________________，认缴出资额人民币_________________________元，占注册资本______________%，出资方式为_________________________，已实缴人民币_________________________元。

（各股东信息依次排列）

2.各方应按期足额缴纳各自认缴的出资。逾期未缴或未完全缴付的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四条股东权利与义务

1.股东权利：

（1）按实缴出资比例分取红利；

（2）公司新增资本时，享有优先认缴出资的权利；

（3）依法转让其所持有的股权；

（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告；

（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（6）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

2.股东义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳所认缴的出资；

（3）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司办理登记注册后，不得抽回出资；

（5）维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（6）对公司负有忠实义务和勤勉义务；

（7）保守公司商业秘密；

（8）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第五条股东会

1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。

2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。

4.股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六条股权管理与转让

1.股东之间转让股权，应当就转让价格等事项达成一致意见。其他股东在同等条件下享有优先购买权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

5.股东转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相