销售合同保密条款协议.docxVIP

销售合同保密条款协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

披露方（以下简称“甲方”）：

名称/姓名：________________________

地址：_____________________________

联系方式：_________________________

接收方（以下简称“乙方”）：

名称/姓名：________________________

地址：_____________________________

联系方式：_________________________

鉴于甲方希望向乙方披露某些保密信息，以使乙方能够履行双方签订的销售合同（以下简称“主合同”），乙方同意仅根据本协议的条款和条件接受、使用和保护该等信息（以下简称“保密信息”），并承担相应的保密义务。双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指由甲方披露给乙方的，或者在主合同履行过程中乙方接触、获取的，符合以下一项或多项特征的，未公开的信息：

(a)因其保密性质而具有商业价值；

(b)甲方采取了合理的保密措施；

(c)乙方知道或应当知道其属于保密信息。

保密信息包括但不限于：技术信息（如设计、规格、配方、工艺、流程、测试数据、原型、软件）、经营信息（如客户名单、价格政策、营销策略、财务数据、成本结构、采购渠道、内部报告、未公开的计划）、个人信息（在业务往来中获悉的员工的非公开信息）以及保密信息的元数据。

1.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已为公众所知或之后通过合法途径成为公开信息的信息；

(b)乙方在披露前已合法知晓且未以任何方式使用甲方保密信息而独立获得的信息；

(c)乙方从与甲方无关的第三方合法获得，且未受保密义务约束的信息；

(d)乙方独立开发或获取，且未使用任何甲方保密信息的信息；

(e)依据适用法律法规、行业规范或有权的国家机关或司法机关的要求，乙方有义务公开或披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先尽可能通知甲方。

1.3本协议所称“接收方”是指乙方及其现任及前任的董事、高管、雇员、代理人、顾问、代表以及任何直接或间接从乙方获得保密信息但未获得甲方明确书面同意的第三方。

1.4本协议所称“披露方”是指甲方及其现任及前任的董事、高管、雇员、代理人、顾问、代表。

1.5本协议所称“合理谨慎措施”是指一个勤勉尽责的理性人在保护同等重要性自身信息的合理注意水平。

第二条保密信息的获取与使用

2.1乙方仅有权在履行主合同约定之目的范围内，使用保密信息。

2.2乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施，保护保密信息不被未经授权泄露、使用或复制。

2.3未经甲方事先的书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，但乙方有权向其需要知悉该保密信息以履行主合同或本协议约定的保密义务的雇员、顾问披露，且该雇员、顾问同样负有本协议项下的保密义务。

2.4乙方不得将保密信息用于任何其他目的，不得允许第三方使用保密信息，也不得允许保密信息以任何形式进入公有领域。

第三条保密期限

3.1乙方的保密义务自首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：

(a)主合同终止或解除之日；

(b)本协议项下的保密义务根据本协议约定终止之日。

3.2对于构成甲方知识产权组成部分的保密信息，乙方的保密义务应为永久，直至该等信息不再构成甲方知识产权保护范围为止。

第四条信息返还或销毁

4.1当主合同终止或解除，或甲方要求乙方返还或销毁保密信息时，乙方应在收到甲方要求后的______日内，将所有载有保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方的指示予以销毁，并采取合理措施确保保密信息不会被任何第三方获取。

4.2乙方应向甲方提供书面证明，确认已按照本条款规定返还或销毁所有保密信息。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应被视为违约。

5.2乙方应赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。

5.3若乙方违反保密义务，甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为，乙方应承担甲方为寻求该等救济措施而支付的费用。

5.4若保密信息因乙方或其代表的违约行为而被泄露或滥用，甲方有权要求乙方立即停止该等行为，并采取有效措施防止损害进一步扩大。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2