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隐名股东资格确认纠纷

引言

在商事活动中，隐名投资现象由来已久。出于规避行业准入限制、简化股权结构、保护个人隐私等目的，部分投资者选择以他人名义登记为公司股东，自己则退居幕后成为“隐名股东”。这种“名实分离”的股权持有模式，虽能满足特定场景下的商业需求，却也埋下了纠纷的隐患。当显名股东与隐名股东因利益分配、股权处分等问题产生矛盾时，“谁才是真正的股东”往往成为争议核心——这便是司法实践中常见的“隐名股东资格确认纠纷”。此类纠纷不仅涉及双方当事人的权益，更与公司其他股东、债权人等第三方利益紧密相关，是公司法领域极具复杂性的典型问题。本文将围绕隐名股东资格确认纠纷的概念、成因、认定标准及解决路径展开系统分析，以期为实务提供参考。

一、隐名股东资格确认纠纷的基本认知

（一）隐名股东与显名股东的法律界定

隐名股东，通常指实际向公司出资或认缴出资，但未在公司章程、股东名册或工商登记中记载姓名或名称的投资者；显名股东则是登记文件中记载的名义股东，其可能未实际出资或仅为代持股权。二者通过代持协议形成民事法律关系，这种关系本质上是一种委托合同关系，受《民法典》合同编调整。需注意的是，隐名股东与“股权代持”中的实际出资人并非完全等同——前者更强调对股东资格的主张，而后者可能仅追求投资收益，无意参与公司管理。

（二）纠纷的核心争议点

隐名股东资格确认纠纷的核心，在于“名实不符”状态下股东身份的法律确认。具体争议包括：隐名股东是否因实际出资当然取得股东资格？显名股东能否以登记对抗隐名股东的权利主张？公司及其他股东对隐名股东的知情与否是否影响资格认定？这些问题的答案，既涉及对《公司法》中“股东资格”形式要件与实质要件的权衡，也需结合《民法典》中委托合同效力、信赖利益保护等规则综合判断。

（三）纠纷的典型表现形式

实践中，此类纠纷多以诉讼形式呈现，常见类型包括：隐名股东起诉请求确认其股东资格并要求显名；显名股东否认代持关系，主张自己为实际权利人；公司或其他股东拒绝认可隐名股东身份，引发股权行使障碍；债权人主张显名股东的股权为责任财产，隐名股东提出执行异议等。例如，某案例中隐名股东张某与显名股东李某签订口头代持协议，后李某擅自将股权转让给第三人，张某起诉要求确认股权归属，双方就代持关系是否存在、第三人是否善意等问题展开激烈争议。

二、隐名股东资格确认纠纷的成因分析

（一）法律规避与商业策略的冲突

部分隐名投资行为源于对法律或政策的规避。例如，某些行业对投资者身份有限制（如外资准入、公务员不得经商等），投资者为绕过限制选择代持；或为避免因持股过多触发信息披露义务，通过代持分散股权。这种“打擦边球”的行为虽可能满足短期商业需求，但一旦被认定为违反法律强制性规定（如《公司法》关于股东身份的禁止性规定），代持协议可能被认定无效，隐名股东的资格主张将失去基础。

（二）代持关系的不规范性

代持协议的不规范是纠纷频发的直接诱因。许多隐名股东仅通过口头约定确立代持关系，未签订书面协议；或协议内容模糊，未明确约定出资方式、股权处分权限、收益分配规则等关键条款。例如，有的协议仅写“李某代张某持有某公司10%股权”，但未约定张某是否有权参与公司决策，也未明确代持期限。当双方对协议内容理解出现分歧时，往往因缺乏书面证据导致举证困难。

（三）利益分配与信任关系的破裂

隐名投资依赖于显名股东与隐名股东之间的高度信任。但随着公司经营状况变化（如盈利增加、股权增值），显名股东可能产生“独占股权”的动机，拒绝向隐名股东分配收益；或隐名股东因对公司经营不满，要求显名参与管理，双方信任基础崩塌。此外，公司其他股东若对隐名股东的存在不知情，可能因“突然出现的新股东”破坏人合性，进而反对隐名股东显名，加剧矛盾。

三、隐名股东资格确认的法律认定标准

（一）形式要件与实质要件的权衡

根据《公司法》及相关司法解释，股东资格的认定需综合考虑形式要件（如工商登记、公司章程、股东名册记载）与实质要件（如实际出资、参与公司管理、行使股东权利）。形式要件具有对外公示效力，用于保护善意第三人的信赖利益；实质要件则反映股权的实际归属，是隐名股东主张资格的核心依据。司法实践中，法院通常遵循“内外有别”原则：在处理公司内部纠纷（如隐名股东与显名股东、公司之间的争议）时，更侧重实质要件；在处理外部纠纷（如与债权人、股权受让人的争议）时，更侧重形式要件。

（二）关键证据的审查要点

代持协议的效力：书面代持协议是证明代持关系的直接证据。若协议不存在违反法律、行政法规强制性规定（如规避外资准入限制）、违背公序良俗等无效情形，法院通常会认可其效力。口头协议虽可作为证据，但需结合其他证据（如聊天记录、转账备注）佐证。例如，若隐名股东的出资款备注为“代持股权款”，或双方聊天记录中明确提及代持事宜，可增强口头协议的证明力。

实际出资的