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资产证券化项目尽职调查清单

资产证券化项目的尽职调查是确保项目合规、风险可控、价值公允的核心环节，需要调查团队以专业、审慎的态度，对项目涉及的各个方面进行全面、深入的核查与分析。本清单旨在为资产证券化项目尽职调查工作提供一个系统性的指引框架，具体操作中需结合项目特点进行调整与细化。

一、原始权益人调查

原始权益人作为资产的转出方，其资质、经营状况及履约能力对项目的顺利推进至关重要。

1.主体资格与历史沿革：核查原始权益人法人资格证明文件，确认其合法设立、有效存续。梳理其历史沿革，包括设立、历次增资、股权转让、合并分立等重大事项，关注股权结构是否清晰，实际控制人是否稳定。

2.股权结构与公司治理：详细披露股权结构，直至最终自然人或国有资产管理部门。考察公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会及高级管理层的设置与运作情况，评估其决策机制的规范性。

3.主营业务与行业地位：分析原始权益人主营业务范围、经营模式、核心竞争力及在行业中的地位。了解行业发展趋势、监管政策及面临的主要风险，判断其持续经营能力。

4.财务状况与偿债能力：审阅经审计的最近年度及近期财务报告，重点关注资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债指标（如流动比率、速动比率、资产负债率）等。分析其主要财务指标的合理性及变动趋势，评估整体财务健康状况和抗风险能力。

5.法律合规与或有负债：调查原始权益人是否存在重大违法违规行为、重大诉讼仲裁案件、行政处罚记录。关注其对外担保、未决诉讼、潜在侵权等或有负债情况，评估对项目的潜在影响。

6.与基础资产相关的业务运营情况：了解原始权益人涉及基础资产的业务板块运营模式、市场竞争力、主要客户及供应商情况。评估其在该业务领域的管理能力和经验。

7.权利与授权：确认原始权益人转让基础资产的内部决策程序是否完备，相关授权文件是否合法有效，确保其有权将基础资产转让给专项计划。

二、基础资产调查

基础资产是资产证券化的核心，其质量直接决定了证券的偿付能力。对基础资产的调查需细致入微，穿透至资产本源。

1.资产概况与形成过程：明确基础资产的类型、数量、分布、金额、期限等基本情况。核查基础资产的形成过程，确保其产生背景真实、合法。

2.权属与权利负担：核实原始权益人对基础资产享有完整、合法的所有权或收益权。调查基础资产是否存在抵押、质押、留置、查封、冻结或其他权利限制，以及是否涉及关联交易或利益输送。

3.法律要件与合同文件：收集并审查与基础资产相关的全部合同文件（如借款合同、租赁合同、服务合同、买卖合同等），确认合同真实有效，条款清晰，各方权利义务明确。重点关注合同的生效条件、履行情况、付款安排、违约责任、转让限制等。

4.现金流特性：分析基础资产产生现金流的历史数据，包括金额、频率、稳定性、季节性波动等。评估未来现金流预测的合理性，关注影响现金流的关键因素（如利率、汇率、市场需求、行业政策等）。

5.资产筛选标准与入池程序：审查基础资产的筛选标准是否明确、合理，是否符合相关法律法规及交易文件约定。核查入池资产的筛选过程是否规范，是否严格执行了筛选标准。

6.集中度与分散度：分析基础资产的债务人（或承租人、付款义务人等）集中度、行业集中度、地域集中度等。对于集中度较高的资产，需重点评估相关风险。

7.资产瑕疵与风险：全面排查基础资产可能存在的瑕疵，如合同无效或可撤销风险、债务人违约风险、资产损毁或灭失风险、权利主张风险等。对已识别的瑕疵，评估其对资产价值和现金流的影响程度，以及是否存在有效的补救措施。

8.抵质押物/担保情况（如适用）：对于有抵质押物或担保的基础资产，调查抵质押物的权属、价值、状态、变现能力，以及担保人的资质、担保能力和担保合同的有效性。

9.真实出售与破产隔离：评估基础资产转让是否构成“真实出售”，以及专项计划能否实现与原始权益人及其他相关方的“破产隔离”，这是资产证券化核心法律逻辑的体现。

三、交易结构调查

合理的交易结构设计是实现资产证券化目的、保障投资者利益的关键。

1.交易结构概述与合规性：理解并阐述项目的整体交易架构，包括资产转让、SPV设立与运作、现金流归集与分配、信用增级、证券发行等环节。评估交易结构是否符合相关法律法规、监管规定及会计准则的要求。

2.专项计划（SPV）设立与运作：核查专项计划设立的法律文件，确保其合法设立、独立运作。了解计划管理人的资质、经验和履职能力。关注SPV的内部治理、资金管理、信息披露等制度安排。

3.资产转让安排：明确资产转让的具体方式（如信托、转让、受益权转让等）、对价支付、交割流程和时点。确保资产转让的法律手续完备，权属转移清晰。

4.现金流归集与分配机制：审查现金流从原始权益人（或资产服务机构）到专项计