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2025年特许金融分析师私募股权投资协议核心条款（估值

调整、回购、领售权）专题试卷及解析

2025年特许金融分析师私募股权投资协议核心条款（估值调整、回购、领售权）专

题试卷及解析

第一部分：单项选择题（共10题，每题2分）

1、在私募股权投资协议中，估值调整机制（VAM）的主要目的是什么？

A、确保投资方获得固定回报

B、调整投资估值以反映公司实际业绩

C、强制管理层回购股份

D、限制公司后续融资

【答案】B

【解析】正确答案是B。估值调整机制（VAM）的核心目的是根据公司未来业绩表

现调整初始估值，使投资价格更合理。A选项错误，VAM不保证固定回报；C选项错

误，回购是独立条款；D选项错误，VAM不直接限制融资。知识点：估值调整机制的

本质是风险分配工具。易错点：将VAM与固定收益条款混淆。

2、回购条款通常在什么情况下触发？

A、公司业绩超额完成

B、投资方主动退出

C、公司未达到约定业绩或上市目标

D、公司进行并购重组

【答案】C

【解析】正确答案是C。回购条款通常作为投资方的退出保障，在公司未达到约定

业绩或上市目标时触发。A选项错误，超额完成一般不会触发回购；B选项错误，主动

退出不适用回购；D选项错误，并购重组可能触发领售权而非回购。知识点：回购条款

是投资方的风险对冲工具。易错点：混淆回购与领售权的触发条件。

3、领售权（DragAlongRight）的主要作用是？

A、保护小股东权益

B、强制大股东出售股份

C、确保投资方主导出售决策

D、防止公司被恶意收购

【答案】C

【解析】正确答案是C。领售权允许投资方在满足条件时强制其他股东参与出售，确

保退出决策的执行。A选项错误，领售权可能损害小股东利益；B选项错误，强制的是

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所有股东而非仅大股东；D选项错误，领售权不针对恶意收购。知识点：领售权是投资

方退出机制的重要组成部分。易错点：将领售权与小股东保护条款混淆。

4、估值调整机制中，最常见的调整方式是？

A、股权比例调整

B、现金补偿

C、董事会席位调整

D、投票权变更

【答案】A

【解析】正确答案是A。股权比例调整是VAM中最常见的方式，通过增发或转让

股份实现估值调整。B选项错误，现金补偿较少见；C、D选项错误，这些属于公司治

理条款。知识点：VAM的调整方式需与公司实际需求匹配。易错点：将VAM与公司

治理条款混淆。

5、回购条款的价格通常如何确定？

A、按初始投资价格

B、按市场公允价值

C、按约定年化收益率计算

D、按公司净资产

【答案】C

【解析】正确答案是C。回购价格通常约定为初始投资加一定年化收益率，保障投

资方基本收益。A选项错误，仅按初始价格无法覆盖时间成本；B、D选项错误，市场

价值和净资产波动较大，不适合作为回购定价依据。知识点：回购价格需平衡投资方收

益与公司承受能力。易错点：忽视时间价值对回购价格的影响。

6、领售权的触发条件通常包括？

A、投资方持股比例达到一定门槛

B、公司连续亏损

C、管理层变动

D、行业政策调整

【答案】A

【解析】正确答案是A。领售权通常要求投资方持股达到一定比例（如50%以上）

才能行使。B、C、D选项错误，这些是回购或对赌条款的常见触发条件。知识点：领售

权的行使需满足特定持股比例要求。易错点：混淆领售权与其他条款的触发条件。

7、估值调整机制中，业绩对赌的常见指标是？

A、员工人数

B、市场份额

C、净利润或收入

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D、客户满意度

【答案】C

【解析】正确答案是C。净利润或收入是业绩对赌中最常见的量化指标。A、B、D

选项错误，这些指标难以量化或与公司价值关联度低。知识点：业绩对赌指标需具备可

量化性和相关性。易错点：选择难以量化的