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股权转让合同协议（含评估）

股权转让合同协议

第一条背景与目的

转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”），本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，就甲方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）百分之____%（以下简称“转让股权”）的股权转让给乙方事宜，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第二条转让标的

2.1甲方同意将其持有的目标公司____%的股权（总数为____股，具体股权信息以工商登记为准）转让给乙方。

2.2转让股权的股权来源为：甲方通过____方式取得。

2.3转让股权应具备完整的权利，除按照公司章程规定行使股东权利、承担股东义务外，甲方保证在签署本协议时，转让股权上不存在任何抵押、质押、冻结、查封或其他形式的权利负担，或已就存在的前述权利负担向乙方提供了充分的书面说明并获得了乙方的书面认可。如因甲方原因导致转让股权存在或产生任何权利负担，由此给乙方造成的一切损失由甲方承担。

第三条评估事项

3.1本协议股权转让价格以评估机构____（名称）出具的编号为____的《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）为基础确定。

3.2评估基准日为____年____月____日，评估方法为____法，评估值为人民币____元（大写：____元整），该评估值指____（例如：公司可辨认净资产公允价值）。

3.3乙方同意，本协议约定的股权转让价格（以下简称“转让价格”）为人民币____元（大写：____元整）。该转让价格是基于评估报告第____页第____条所述的评估值____，并经双方确认的____（例如：溢价/折价/平价）比例/金额确定的。

3.4若评估报告日后至股权交割日前，发生影响评估价值且经评估机构专业判断认为应调整评估值的重大事项，双方同意按照评估机构重新出具或确认的评估报告调整转让价格。

3.5评估报告是本协议不可分割的组成部分，其结论是确定转让价格的基础，对双方具有法律约束力。

第四条转让价格与支付方式

4.1乙方的总支付金额即为本协议第三条所述的转让价格人民币____元（大写：____元整）。

4.2支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议约定的转让价格。

4.3支付时间：

(a)______%的转让价格，即人民币____元（大写：____元整），于本协议签署之日起____日内支付至甲方指定的以下银行账户：账户名称：____，账号：____，开户行：____；

(b)剩余____%的转让价格，即人民币____元（大写：____元整），于目标公司完成工商变更登记手续之日起____日内支付至甲方指定的以下银行账户：账户名称：____，账号：____，开户行：____。

4.4甲方指定收款账户信息如有变更，应至少提前____日书面通知乙方。甲方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金。逾期超过____日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付总转让价格____%的违约金。

4.5本协议约定的转让价格已包含（或不包含）与股权转让相关的____税费，具体承担方式如下：____（例如：甲方承担印花税，乙方承担所得税等）。

第五条交割

5.1股权交割是指甲方完成向乙方移交股东名册证明其已持有目标公司相应股权转让，并完成工商变更登记手续的行为。

5.2股权交割应满足以下条件：

(a)乙方已按照本协议第四条的约定支付全部转让价格；

(b)目标公司已完成相关内部决策程序并取得必要的政府批准（如适用）；

(c)甲方已配合完成目标公司股东名册的变更登记；

(d)双方均无本协议项下其他未了结的违约事项。

5.3交割程序：双方在满足交割条件后，共同签署股权交割确认书，甲方配合乙方办理工商变更登记后的相关手续。

5.4股权交割日期为满足本协议第五条5.2款所有条件之日起____日。

第六条双方的权利与义务

6.1甲方的权利与义务：

(a)保证其对转让股权的合法、完整、权属清晰，并已取得必要的内部授权；

(b)如因本协议履行发生争议，应积极配合解决；

(c)承担因其违反本协议约定给乙方造成的一切损失；

(d)配合乙方办理工商变更登记所需的相关文件；

(e)承担其依本协议约定应缴纳的与股权转让相关的税费。

6.2乙方的权利与义务：

(a)按照本协议第四条的约定按时足额支付转让价格；

(b)保证其具备相应的股东资格条件；

(c)按照本协议约定接收目标公司及相应股权；

(d)承担其依本协议约定应缴纳的与股权转让相关