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两者一致行动协议

甲方：________________________

统一社会信用代码/身份证号：________________________

法定代表人/负责人：________________________

地址：________________________

联系电话：________________________

乙方：________________________

统一社会信用代码/身份证号：________________________

法定代表人/负责人：________________________

地址：________________________

联系电话：________________________

鉴于甲方与乙方（以下合称“双方”，单称“一方”）均为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，分别持有目标公司[X]%和[Y]%的股权；为维护双方在目标公司的共同利益，保障目标公司经营管理的稳定性和决策效率，避免双方在涉及目标公司重大事项决策时出现分歧，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及目标公司章程的规定，双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经友好协商，就双方在目标公司经营管理及重大事项决策过程中采取一致行动事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1一致行动：指双方在涉及目标公司重大事项决策时，均应事先就决策方案进行充分沟通协商，达成一致意见后，以相同的意思表示在目标公司股东会、董事会（若双方均为董事会成员）等决策机构中行使表决权，或采取其他与决策相关的一致行动，确保双方意见的统一性。

1.2重大事项：指根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定，需经目标公司股东会审议通过的事项，以及对目标公司经营发展、资产负债、股权结构、股东权益产生重大影响的其他事项，具体包括但不限于：

（1）目标公司的经营方针和投资计划，包括但不限于重大投资项目（指单次投资金额占目标公司最近一期经审计净资产[10]%及以上的项目）、对外担保（指单次担保金额占目标公司最近一期经审计净资产[10]%及以上的担保）、重大资产处置（指单次处置资产金额占目标公司最近一期经审计净资产[10]%及以上的处置行为）；

（2）目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）目标公司增加或减少注册资本，发行公司债券；

（4）目标公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（5）目标公司章程的修改；

（6）目标公司股权的转让、赠与、质押、托管或其他导致股权权属或控制权发生变更的行为；

（7）目标公司聘请或解聘会计师事务所、律师事务所等专业机构；

（8）目标公司高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）的聘任、解聘及薪酬方案；

（9）目标公司年度财务预算方案、决算方案及重大融资方案（指单次融资金额占目标公司最近一期经审计净资产[15]%及以上的融资）；

（10）其他经双方书面确认属于重大事项的情形。

1.3表决权：指双方作为目标公司股东，依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，在目标公司股东会会议上享有的对审议事项表示同意、反对或弃权的权利。

1.4目标公司股东会：指由目标公司全体股东组成的，行使公司重大决策职权的机构，其召开程序、议事规则及决议效力均应符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定。

第二条一致行动的范围与期间

2.1一致行动范围：双方在涉及本协议第一条第1.2款约定的“重大事项”时，均应适用本协议约定的一致行动规则；对于非重大事项，双方可根据目标公司经营需要独立行使表决权，但应提前就决策思路进行沟通，避免对目标公司经营造成不利影响。

2.2一致行动期间：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[X]年；有效期届满前30日内，若双方均未向对方书面提出终止本协议的请求，本协议自动续展[X]年，后续亦同。

2.3例外情形：若因法律、行政法规强制性规定或司法机关、仲裁机构生效裁判文书的要求，一方必须对某一重大事项行使与另一方不同的表决权时，该方应在知悉该情形后24小时内书面通知另一方，并向另一方提供相关法律依据或裁判文书副本；在此情形下，该方的表决权行使不受本协议约束，但应尽力减少对双方共同利益及目标公司经营的不利影响。

第三条一致行动的程序

3.1沟通协商程序：

（1）当目标公司拟召开股东会审议重大事项，或一方知悉存在需由双方就重大事项达成一致意见的情形时，知悉方应在目标公司股东会通知发出之日起3日内（或知悉该情形之日起3日内），将重大事项的具体内容、审议时间、决策建议及相关背景资料（包括但不限于可行性研究报告、法律意见书、财务分析报告等）书面通知另一方。

（2）另一方应在收到上述通知及资料之日起5日内，就该重