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股权投资合同协议（风险共担版）

鉴于甲方有意向进行股权投资，设立或参股目标公司（以下简称“公司”），乙方为公司的现有股东或设立主体（以下简称“原股东”），双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向公司投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条投资目的

甲方基于对公司的行业前景、发展潜力及管理团队的认可，愿意向公司注入资金，支持公司发展，共同分享投资收益，并共同承担投资风险。

第二条投资金额及支付

2.1甲方同意向公司投资人民币______元（大写：____________________元整），占公司投资后总股本的______%。

2.2甲方应于本协议签署之日起______日内，将投资款支付至公司指定银行账户，账户名称：____________________，账号：____________________，开户行：____________________。

2.3支付方式：银行转账。

第三条股权结构与股权比例

3.1甲方投资后，公司总股本为人民币______元（大写：____________________元整）。

3.2甲方获得公司______%的股权，乙方（及其他原股东）合计持有______%的股权。

3.3具体的股权结构以公司章程为准。

第四条风险识别与评估

4.1双方共同认定的主要风险包括但不限于：市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、法律风险、政策风险等。

4.2双方已对上述风险进行了初步评估，并同意在协议中约定风险共担机制。

第五条风险共担机制

5.1亏损分担：公司出现亏损时，甲乙双方按照公司实缴资本比例进行分担。具体分配合约另有约定的除外。

5.2盈利分配：公司实现盈利后，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金之前，甲乙双方按照公司实缴资本比例进行分配。

5.3特殊事件风险共担：

5.3.1若公司因重大诉讼、仲裁导致需要垫付大额资金，且该等资金在公司正常经营资金覆盖范围内，经双方协商一致，可由甲方先行垫付，垫付金额以人民币______元为限。该等垫付款项公司应在后续获得资金后优先偿还甲方。

5.3.2若公司核心管理团队成员（指公司董事、监事、高级管理人员）发生重大变动，导致公司经营出现重大困难，经双方协商一致，甲方有权要求乙方（或其指定的第三方）在合理期限内寻找替代人选或提供其他补救措施。若乙方未能履行上述义务，甲方有权要求乙方以合理的价格向甲方转让其持有的部分股权。

5.4反稀释条款：若公司后续进行融资，且新的投资者认购的价格低于甲方本次投资的估值，则甲方在本协议项下的股权价值应按不低于该新的估值进行调整。调整方式为：由乙方（或公司）向甲方增发股份，增发股份的数量以维持甲方原有的股权比例不变为原则。

5.5优先清算权：在公司依法解散或清算时，在清偿所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产按照甲乙双方实缴出资比例进行分配。

第六条双方权利义务

6.1甲方的权利义务：

6.1.1按时足额支付投资款。

6.1.2享有按照实缴出资比例获得分红的权利。

6.1.3享有按照实缴出资比例参与公司清算时剩余财产分配的权利。

6.1.4参与公司重大事项的决策，具体决策机制按照公司章程及相关法律法规执行。

6.1.5有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

6.1.6遵守公司章程，维护公司利益。

6.2乙方的权利义务：

6.2.1保证其向甲方提供的公司信息真实、准确、完整。

6.2.2按照实缴出资比例承担公司债务。

6.2.3配合甲方行使股东权利。

6.2.4勤勉尽责，维护公司利益，推动公司发展。

6.2.5除非本协议另有约定，乙方在公司经营正常情况下，不得要求甲方提前退出投资。

第七条公司治理

7.1公司设立董事会，董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事会设董事长一人，由______方委派。

7.2以下事项需经董事会______/三分之二以上表决通过方可生效：公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、修改公司章程、公司章程规定的其他重大事项。

7.3甲方有权派员参加董事会会议，并就公司经营事项提出建议和意见，但无表决权。

7.4公司设立监事会，由______名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。监事会设主席一人，由______方委派。

第八条信息披露

8.1