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股权激励的劳动法属性争议

引言

在现代企业治理体系中，股权激励作为连接资本与劳动的重要工具，已从科技型企业的“创新尝试”演变为各类企业吸引人才、稳定团队的常规手段。从股票期权到限制性股票，从虚拟股权到员工持股计划，不同形式的股权激励协议承载着企业“绑定核心员工”的期待，也蕴含着员工“共享企业成长红利”的诉求。然而，当员工与企业因股权激励引发争议时，一个关键问题始终困扰着司法实践与理论研究——股权激励协议究竟属于劳动法调整的范畴，还是应受公司法、合同法约束？这一争议不仅直接影响纠纷解决的法律依据与裁判结果，更关乎劳动者权益保护与企业自治空间的平衡，成为劳动法与公司法交叉领域的核心命题。

一、股权激励的基本特征与争议背景

（一）股权激励的内涵与常见模式

股权激励是企业以股权或股权相关权益为标的，对核心员工实施的长期激励机制。其本质是通过让渡部分股权收益权，将员工个人利益与企业长期发展绑定，从而降低代理成本、激发工作积极性。实践中常见的模式包括：股票期权（赋予员工在未来以约定价格购买公司股票的权利）、限制性股票（员工需满足服务期或业绩条件后才能解锁的股票）、虚拟股权（不实际持有股权但享有分红权或增值收益）、员工持股计划（通过持股平台集中持有公司股权）等。这些模式虽形式各异，但均具备“附条件性”（需满足服务期、业绩等要求）、“长期性”（权益兑现周期通常跨越数年）、“人身关联性”（与员工在职状态直接相关）三大特征。

（二）争议产生的现实土壤

随着股权激励普及度提升，相关纠纷数量逐年增加。据司法大数据统计，近五年涉及股权激励的劳动争议案件中，60%以上的争议焦点集中在“离职员工是否有权保留已获股权”“企业单方调整激励条件是否合法”“未达业绩目标时股权回购价格如何确定”等问题。此类纠纷的特殊性在于：若认定股权激励协议属于劳动合同的从属性约定，则企业需受《劳动合同法》中“不得随意变更合同”“解除需法定理由”等规则限制，员工权益将获得更严格保护；若认定其为平等主体间的民事合同，则更强调意思自治，企业可依据协议条款自由约定回购条件、价格等内容。法律属性的差异直接导致裁判结果的分野，这正是争议持续存在的根本原因。

二、争议的核心焦点：劳动法属性的认定标准

（一）协议性质的认定分歧

争议的首要问题是：股权激励协议是否属于劳动合同的组成部分？支持劳动法属性的观点认为，股权激励通常与劳动关系紧密绑定——激励对象限于在职员工，权益的授予、解锁、回购均以劳动关系存续为前提，部分协议甚至直接约定“若员工离职则丧失股权权益”。这种“人身依附性”与劳动合同的“从属性”特征高度契合，应视为劳动合同的补充约定。反对者则强调，股权激励的标的是股权或股权收益，本质是财产权益的分配，协议内容涉及股东权利、股权处分等公司法范畴，应定性为民事合同。例如，某互联网公司与技术总监签订的《股票期权协议》中，既约定“服务满3年可行权”的劳动条件，又规定“行权后需遵守竞业限制”的股东义务，这种混合属性加剧了协议性质认定的复杂性。

（二）权利义务的边界争议

若认定为劳动法律关系，企业的义务将被严格限定——调整激励条件需与员工协商一致，单方取消激励可能构成未足额支付劳动报酬；员工则可主张股权激励权益属于“劳动报酬”，受最低工资、支付保障等规则保护。若认定为民事法律关系，企业可基于意思自治约定“无论何种原因离职均无偿回购股权”等条款，员工需自行承担协议履行中的商业风险。实践中，某制造企业在员工手册中规定“核心技术岗位员工在职期间授予限制性股票，离职后公司有权以1元/股回购”，部分员工离职后主张该条款显失公平，要求按市场价格回购。法院在审理时，若认定股权激励属于劳动报酬，则可能以“排除劳动者主要权利”为由认定条款无效；若认定为民事约定，则可能尊重双方意思自治。

（三）纠纷解决途径的差异

法律属性的认定还直接影响纠纷的处理程序。劳动争议需先经劳动仲裁前置程序，适用“举证责任倒置”（企业需对调岗、解除等行为合法性举证），且仲裁时效为1年（自知道或应当知道权益受侵害起算）；民事争议则可直接向法院起诉，适用“谁主张谁举证”，诉讼时效为3年。例如，某科技公司员工离职后被要求退回已行权的股票，若按劳动争议处理，员工需先向仲裁委申请仲裁，公司需证明回购条款的合理性；若按民事争议处理，员工需自行收集证据证明协议显失公平，举证难度显著增加。这种程序差异使得当事人往往围绕“法律属性”展开首轮攻防，进一步放大了争议的实践影响。

三、法理分歧的深层逻辑：劳动法与公司法的价值冲突

（一）倾斜保护原则与意思自治原则的碰撞

劳动法以“保护劳动者合法权益”为立法宗旨，强调对处于弱势地位的劳动者进行倾斜保护，典型如禁止“违约金条款”（除服务期、竞业限制外）、强制缴纳社保等规则。公司法作为商事法律，更注重“意思自治”与“效率优先”