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企业股权架构法律咨询合同

甲方（委托方）：

统一社会信用代码：__________

住所地：__________

法定代表人/授权代表：__________联系电话：__________

乙方（受托方）：

律师事务所名称：__________

执业许可证号：__________

住所地：__________

负责人/指派律师：__________联系电话：__________

鉴于

1.甲方系依法设立并有效存续的企业，拟对自身股权架构进行优化、调整或搭建，需专业法律支持；

2.乙方系持有合法执业资质的律师事务所，具备公司股权业务的专业能力，同意接受甲方委托提供法律咨询服务。

甲乙双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条服务内容与范围

乙方为甲方提供企业股权架构专项法律咨询服务，具体包括：

（一）股权架构设计

1.基于甲方商业模式、发展阶段、核心团队及融资需求，设计股权比例分配方案（含创始人、核心员工、投资人持股比例及动态调整机制）；

2.搭建合规持股平台（有限合伙/员工持股计划），明确平台架构、合伙人权利义务、收益分配规则；

3.设计表决权安排：一致行动人协议框架、委托投票权条款、关键事项否决权（如重大融资、并购、清算）；

4.股权代持清理与规范：若存在代持情形，设计显名化路径、代持协议合规框架（明确代持主体、权利义务、退出机制）；

5.股权退出机制：回购条款（创始人回购、投资人强制回购）、股权转让限制（优先购买权、锁定期）、清算优先权等。

（二）合规性审查

1.核查拟架构是否符合《公司法》《合伙企业法》及行业监管要求（如金融、互联网、医药等行业特殊规定）；

2.审查核心员工持股与劳动合同、竞业限制协议的衔接合规性；

3.核查投资人进入的合规性（合格投资者认定、信息披露义务、外资持股限制等）。

（三）落地支持

1.起草/修订核心法律文件：股东协议、代持协议、一致行动人协议、合伙协议、员工持股计划说明书；

2.辅导甲方召开股东会/董事会审议相关方案，协助形成合法决议；

3.准备工商变更登记所需资料（如股权变更、持股平台设立的申请文件）。

（四）风险防控

针对上述服务内容，出具《股权架构风险评估报告》，提示潜在风险（如代持效力风险、股权稀释风险、竞业限制冲突风险、监管合规风险）及应对建议。

第二条服务方式与周期

1.服务方式：乙方指派1-2名具备3年以上公司股权业务经验的律师组成服务团队，通过线下会议、线上沟通、书面文件交付等方式提供服务；

2.服务周期：

-尽职调查与风险初步评估：5个工作日内完成；

-股权架构方案初稿：10个工作日内交付；

-方案修改与定稿：根据甲方反馈，3个工作日内完成修订；

-法律文件起草与落地支持：15个工作日内完成核心文件交付及工商资料准备；

-（若需）后续微调：服务周期内可提供2次免费微调，超出部分按每小时500元计费。

第三条双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.向乙方提供真实、完整、准确的资料（包括但不限于公司章程、股权结构表、财务报表、员工劳动合同、现有代持协议等）；

2.配合乙方开展尽职调查（如提供访谈便利、协调内部部门对接）；

3.按约定时间对乙方交付的方案、文件进行确认或反馈；

4.若甲方需求发生重大变更（如新增投资人、行业监管政策调整），需及时书面通知乙方，双方可协商调整服务内容及费用。

（二）乙方权利义务

1.指派符合资质的律师团队，恪守律师职业道德与执业纪律，勤勉尽责提供服务；

2.开展尽职调查时，不得泄露甲方商业秘密（本合同第六条另有约定）；

3.出具的法律意见、方案需符合现行法律法规，逻辑清晰、可执行；

4.服务过程中及时向甲方通报进展，对甲方疑问在24小时内予以回复；

5.服务完成后，向甲方交付全套服务成果（含电子档及纸质版1份）。

第四条服务费用及支付

1.总服务费：人民币__________元（大写：__________），不含第三方费用（如工商登记费、公证费、评估费等，由甲方自行承担）；

2.支付方式：

-第一期：合同签订后3个工作日内，支付总服务费的30%，即__________元；

-第二期：《股权架构方案定稿》经甲方确认后3个工作日内，支付总服务费的40%，即__________元；

-第三期：所有核心法律文件交付、工商资料准备完成后3个工作日内，支付剩余30%，即__________元；

3.发票：乙方在收到每笔款项后5个工作日内，向甲方开具等额增值税专用发票（应税服务名称：法律咨询服务）。

第五条违约责任

1.乙方违约：

-未按约定时间交付成果，每逾期1日，按当期应付未付服务费的0.5‰支付违约金；逾期超过15日，甲方有权解除合同，乙方需退还已收费用并按总服务费的10%支付违约金；

-出具的法律意见存在重大错误（如违反法律法规导致甲方损失、方案无法执