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公司法律尽职调查工作报告

前言

受XX投资有限公司（以下简称“委托方”）委托，XX律师事务所作为专项法律顾问，于202X年X月X日至202X年X月X日对XX科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）开展法律尽职调查。本次调查以目标公司提供的书面资料（包括但不限于公司章程、营业执照、合同文件、财务报表）、公开信息查询（国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等）及核心管理人员访谈为基础，重点核查目标公司的主体资格、股权结构、资产状况、重大合同、合规经营、诉讼仲裁、劳动人事等法律事项。

本报告仅对调查范围内的事实及法律风险发表意见，未涉及的事项不代表无风险；本报告基于目标公司提供资料的真实性、完整性，若资料存在隐瞒或遗漏，本所将不承担责任。

一、目标公司主体资格核查

（一）设立情况

目标公司系201X年X月X日经XX市XX区市场监督管理局核准设立的有限责任公司，初始注册资本XX万元，实收资本XX万元；设立时股东为XX实业有限公司（出资XX万元，占比XX%）、张三（出资XX万元，占比XX%），出资方式均为货币。设立文件（公司章程、股东会决议、验资报告、工商登记档案）齐全，符合《公司法》关于有限责任公司设立的规定。

（二）变更情况

自设立以来，目标公司共发生3次重大变更：

1.202X年X月：注册资本增至XX万元，新增股东李四以货币出资XX万元（占比XX%）；

2.202X年X月：法定代表人由“张三”变更为“王五”（现任总经理）；

3.202X年X月：经营范围增加“计算机软件技术开发、技术转让”（需取得《软件企业认定证书》）。

上述变更均已办理工商登记，但需注意：202X年X月新增的“计算机软件技术转让”业务，目标公司尚未取得《软件企业认定证书》，存在超范围经营的法律风险（具体见本报告“四、合规经营情况”）。

（三）存续状态

目标公司现行营业执照有效期至203X年X月X日，已通过____年度企业年报公示，未被列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”；公司章程与《公司法》无冲突性条款（如股东会决议通过比例、股东知情权等均符合法律规定）。

二、股权结构及股东情况核查

（一）现有股权结构

截至本报告出具日，目标公司股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

出资比例

出资方式

XX实业有限公司

XX

XX%

货币

张三

XX

XX%

货币

李四

XX

XX%

货币

（二）股东主体资格

1.XX实业有限公司：成立于201X年X月，注册资本XX万元，经营范围为“电子产品销售、企业管理咨询”；经查询，未被列入经营异常或失信名单，具备合法股东资格。

2.张三：中国籍自然人，无境外居留权；经查询“中国执行信息公开网”，未被列为失信被执行人。

3.李四：中国籍自然人，无境外居留权；与目标公司无关联关系（非董事、监事或高级管理人员）。

（三）股权权利限制

1.股权质押：股东张三持有的XX%股权（对应出资额XX万元）于202X年X月质押给XX银行XX支行，用于担保目标公司的XX万元借款（具体见本报告“三、资产状况——债权债务”）；质押已办理工商登记，期限至202X年X月。

2.股权冻结：经查询，目标公司股权未被司法冻结或查封。

3.股权代持：全体股东书面确认“不存在股权代持或委托持股情况”，但需注意：股东李四与案外人“赵六”签订的《借款协议》中，有“若李四未按期还款，赵六有权要求李四将其持有的目标公司XX%股权转让给自己”的条款，该约定可能构成隐性股权代持，存在争议风险（具体见本报告“七、其他重要事项”）。

三、资产状况核查

（一）固定资产

1.房产：目标公司拥有位于XX区XX路XX号的办公用房（建筑面积XX平方米），系202X年X月通过“出让”方式取得；已签订《国有土地使用权出让合同》，但未办理《不动产权证书》（原因：开发商未完成项目初始登记）。根据《民法典》第二百零九条，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力”，目标公司未取得房产所有权，存在权属不确定风险。

2.设备：目标公司拥有生产设备XX台（包括服务器、测试仪器等），均为202X年X月购买，取得全额增值税发票及验收单；未设定抵押、质押，不存在权利限制。

（二）无形资产

1.商标：目标公司拥有“XX”商标（注册号：XX），核定使用类别为“第9类（计算机软件、电子设备）”，有效期至203X年X月；经查询“中国商标网”，未被提出异议或撤销申请。

2.专利：目标公司拥有2项实用新型专利（专利号：XX、XX），均为“计算机数据加密技术”相关；专利权人为目标公司，但需注意：其中1项专利的发明人“周七”系目标公司原员工（202X年X月离职），未签订《职务发明创造协议》，