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保密协议（2025年软件源码）

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

披露方（以下简称“披露方”）：

公司名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人/授权代表：____________

职务：________________________

联系方式：________________________

接收方（以下简称“接收方”）：

公司名称/姓名：___________________

注册地址/住址：___________________

法定代表人/授权代表（如适用）：__

职务（如适用）：____________

联系方式：________________________

鉴于：

披露方是______（软件名称，版本号______）软件源码（以下简称“源码”）的权利人或合法持有者；

接收方因______（说明接触源码的原因，例如：项目合作、技术服务、购买等）需要接触、使用该源码；

为保护披露方的知识产权及商业秘密，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息：指披露方现在或将来拥有的，与源码及其开发、设计、功能、架构、算法、测试等相关的，未公开的，具有商业价值并需保密的技术信息、经营信息等。具体包括但不限于：

(1)源代码、目标代码、库文件、框架及其相关许可信息；

(2)设计文档、系统架构图、流程图、技术规格、用户手册、测试报告、技术注释等与源码相关的文档；

(3)源码的任何部分、任何变体、修改版本或衍生作品；

(4)与源码开发、维护、测试相关的其他内部资料、沟通记录；

(5)披露方书面明确标注为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的信息；

(6)从披露方处获得时即被告知其保密性质的任何信息。

1.2排除保密信息的情形：以下信息不属于保密信息：

(1)接收方在签订本协议前已合法持有且未受保密义务约束的信息；

(2)接收方从公开渠道（包括但不限于公开出版物、公共数据库、公开的网络资源、公开的行业会议或展览、政府公告等）合法获得的信息；

(3)接收方能证明其独立开发完成，未使用任何披露方保密信息的信息；

(4)披露方书面同意披露给接收方的非保密信息；

(5)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。

1.3接收方：指根据本协议获得授权接触或使用源码的一方，包括其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何从其处获得该源码的第三方（除非该第三方根据本协议承担了同等或更严格的保密义务）。

1.4披露方：指本协议的签署方，即源码的权利人或合法持有者。

1.5关联方：指接收方及其任何母公司、子公司、分公司、关联公司或其他任何直接或间接控制、被控制或与接收方同受一方控制的实体。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，按照披露方要求或约定的范围和目的，使用本协议项下获得的源码及相关保密信息。

2.2接收方必须采取不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度（以下简称“合理谨慎措施”）来保护所有保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、被盗或未经授权的使用、复制或披露。对于核心保密信息，接收方应采取更高级别的保护措施，具体要求由披露方另行通知或根据信息性质判断。

2.3接收方仅可将保密信息披露给对其履行本协议下义务所“必须知晓”的己方雇员或顾问，并确保该等人员已签署单独的保密协议或受有同等效力的保密约束，且仅能在其职责范围内使用该等保密信息。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得：

(1)修改、翻译、汇编、反向工程、反编译或试图逆向工程源码；

(2)复制、存储（超出履行协议所必需的范围）、转移或转让任何保密信息，包括但不限于制作衍生副本；

(3)向任何第三方披露、许可、出售或以其他任何方式转让任何保密信息，但法律法规另有规定或有权机关强制要求披露的除外。在后一种情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方即将发生的披露。

2.5接收方不得将包含保密信息的源码用于任何与协议约定目的不符的用途，不得将源码用于开发、制造或销售任何与披露方产品竞争的产品或服务。

第三条信息的使用范围和目的

3.1接收方仅能将源码用于______（再次明确具体的使用目的，与第一条1.1款对应）。

第