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证券虚假陈述的预测性信息安全港

引言

证券市场的核心是信息，真实、准确、完整的信息披露是维护市场公平、保护投资者权益的基石。在信息披露体系中，除了已发生的历史性信息，预测性信息（如盈利预期、发展规划、行业趋势判断等）因其能为投资者提供未来价值判断的依据，日益成为市场关注的重点。然而，预测性信息天然具有不确定性——其内容依赖对未来的假设与推算，可能因市场环境变化、政策调整或企业经营波动而未达预期。若简单以“事后未实现”认定发行人构成虚假陈述，将导致发行人因惧责而选择回避披露预测性信息，最终损害市场效率与投资者知情权。在此背景下，“预测性信息安全港”制度应运而生。它通过设定特定条件，为善意、合理的预测性信息提供法律免责保护，平衡了信息披露的激励与约束，成为现代证券法律体系中不可或缺的组成部分。本文将围绕这一制度的内涵、价值、适用要件及完善路径展开探讨，以期为我国证券市场信息披露规则的优化提供参考。

一、预测性信息安全港的基本界定

（一）概念解析：风险与保护的平衡机制

预测性信息安全港（SafeHarborforForward-LookingStatements），是指当发行人或其他信息披露义务人基于合理基础、以善意方式作出预测性信息时，即使该信息事后未完全实现，也不被认定为证券虚假陈述的法律保护规则。其核心逻辑在于：预测性信息的“不确定性”是其本质属性，法律不应因客观结果与预测不符而直接归责，而应关注信息披露行为本身的“正当性”。

这一制度与传统虚假陈述规则形成鲜明对比。传统规则针对历史性信息，强调“陈述与事实一致”；而预测性信息的“真实性”需从“过程正当性”判断——即发行人是否在披露时尽到了合理注意义务，是否基于充分的信息与分析作出预测，是否向投资者充分提示了风险。例如，某公司在年报中披露“预计下一年度营收增长20%”，若该预测基于市场需求调研、产能扩张计划及历史数据测算，且同时列明“宏观经济波动可能影响目标实现”等风险提示，则即使最终仅增长15%，仍可能受安全港保护；反之，若公司未进行任何基础分析，仅为推高股价而随意“画饼”，则可能被认定为虚假陈述。

（二）制度溯源：从市场实践到立法确认

预测性信息安全港的雏形可追溯至20世纪70年代的美国证券市场。当时，美国证监会（SEC）观察到发行人因担心法律责任而普遍回避披露预测性信息，导致投资者难以获取决策所需的未来信息。1979年，SEC发布《规则175》与《规则3b-6》，首次提出“善意且有合理基础”的预测性信息可豁免责任，这被视为安全港制度的起点。1995年，美国《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）以立法形式正式确立“安全港规则”，明确规定符合条件的前瞻性声明（包括盈利预测、管理层对未来事件的计划与目标等）可免除民事责任，标志着该制度的成熟。

此后，英国、加拿大、日本等资本市场发达国家陆续引入类似制度。我国对预测性信息的规范起步较晚，早期《证券法》仅笼统要求信息披露“真实、准确、完整”，未区分历史性与预测性信息的差异。直到2003年最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，才初步涉及预测性信息的责任认定；2020年新《证券法》修订及后续司法解释，则进一步强调“自愿性信息披露”的保护原则，为安全港制度在我国的落地奠定了基础。

二、制度价值：信息披露与市场活力的双向赋能

（一）激励发行人披露有价值的预测信息

在安全港制度缺失的情况下，发行人面临“披露风险”与“不披露成本”的两难选择：若披露预测性信息，可能因结果未达预期被投资者起诉；若不披露，又可能被市场视为“缺乏透明度”，导致股价低估或融资困难。安全港通过明确免责条件，为发行人提供了“敢披露、愿披露”的制度保障。例如，美国引入安全港后，上市公司盈利预测的披露量显著增加，投资者得以更全面地评估企业未来价值，市场定价效率随之提升。

（二）保护投资者的知情权与决策自由

投资者进行证券交易的核心是对企业未来收益的预期，而预测性信息是形成这一预期的重要依据。安全港制度并非纵容虚假陈述，而是通过区分“善意预测”与“恶意欺诈”，确保投资者获得的预测性信息是经过发行人审慎分析的“有效信息”，而非随意编造的“市场噪音”。例如，若发行人在披露“新产品市场占有率将达30%”时，同时说明“该预测基于同类产品历史推广数据，且存在竞争对手技术突破的风险”，投资者可结合这些信息自主判断风险，而非被动接受“绝对化”的承诺。

（三）促进市场资源的有效配置

证券市场的本质是资源配置，而信息效率是资源配置效率的前提。当发行人能够依法披露高质量的预测性信息时，市场可通过价格机制将资源导向更具增长潜力的企业，推动产业升级与经济创新。以科技企业为例，其价值更多依赖未来技术突破与市场拓展，若缺乏预测性信息披露的保护，企业可能选择“隐藏”创新