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并购交易执行协议

鉴于鉴于甲方有意收购收购乙方持有的目标公司百分之百的股权百分之百的股权（以下简称“目标公司股权”），乙方同意出售出售该目标公司股权，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”指本协议及其所有附件（如有）。

1.2“收购价格”指本协议附件一约定的收购目标公司股权的总对价，包括基本对价和可变对价。

1.3“目标公司”指[目标公司法定全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.4“交割日”指满足本协议约定的所有交割前提条件后，双方签署的《股权转让协议》约定的股权交割完成之日。

1.5“陈述与保证”指本协议中卖方对买方所作的任何陈述或保证。

1.6“尽职调查”指买方在交割日前对目标公司进行的审慎调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务等方面的调查。

1.7“交割前提条件”指本协议第五条约定的，必须满足的条件才能导致交易交割。

1.8“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之日。

1.9“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方认为机密的信息，无论其是否已登记为商业秘密，且接收方在接收时明知或应知其机密性质。

1.10“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的关联方。

1.11“重大不利变化”指在本协议签署后、交割日前发生，对目标公司、其业务、财务状况、运营或声誉产生重大负面影响的任何事件。

第二条收购与出售

2.1出售义务：乙方同意按照本协议的约定出售其持有的目标公司百分之百的股权给甲方。

2.2购买义务：甲方同意按照本协议的约定购买乙方持有的目标公司百分之百的股权，并支付相应的收购价格。

第三条收购价格

3.1基本对价：收购价格的基本部分为人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整）。

3.2可变对价：收购价格的可变部分根据本协议附件一约定的条件和计算方法确定。

3.3最终收购价格：本协议项下的最终收购价格等于基本对价与可变对价之和。

第四条支付安排

4.1支付方式：甲方应通过银行转账方式将最终确定的收购价格支付至乙方指定的银行账户。

4.2支付时间：甲方应于交割日或交割日前[天数]个工作日内完成全部款项的支付。

4.3账户信息：乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名：[乙方账户名]

开户行：[开户银行名称]

账号：[银行账号]

4.4支付证明：甲方完成支付后，应向乙方提供银行付款凭证的复印件或照片。

第五条交割前提条件

5.1双方内部批准：双方均已完成签署本协议及/或相关交易文件所必需的内部批准程序。

5.2尽职调查：买方已完成对目标公司的尽职调查，且未发现本协议中卖方重大陈述与保证条款所承诺内容存在重大错误或遗漏，或买方已书面接受了相关错误或遗漏。

5.3审计报告：本协议签署后[天数]日内，目标公司委托[审计机构名称]出具了截至[日期]的经审计的财务报表，且该审计报告未包含对目标公司持续经营能力的重大保留意见。

5.4政府批准：目标公司已获得所有必要的政府批准、许可和备案，且为完成本协议项下的交易，目标公司已获得或能够获得所有必需的后续政府批准、许可和备案。

5.5税务合规：目标公司及其前身在截至交割日的所有税务事项上均已合规，且不存在未解决或可能导致重大税务负债的税务争议或调查。

5.6法律诉讼：截至交割日，不存在任何针对目标公司的、可能导致其资产被没收或控制、或对其业务运营产生重大不利影响的未决或潜在的法律诉讼、仲裁或行政程序。

5.7协议交割前提条件：本协议中约定的其他交割前提条件（如有）已满足。

5.8不利事实通知：卖方在本协议签署后[天数]日内，未就本协议第四部分“交割前安排”第2.1款所述事项向买方提供任何不利事实通知。

第六条陈述与保证

6.1卖方陈述与保证：

6.1.1法律地位与资格：卖方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。

6.1.2股权与权益：卖方拥有并有权出售其持有的目标公司百分之百的股权，该股权不存在任何权利负担、抵押、质押、留置或其他第三方权益，且该股权的转让不违反任何法律法规或目标公司章程。

6.1.3资格与许可：目标公司拥有运营其业务所必需的所有必要的营业执照、许可、批准和备案，且所有相关文件均有效且未过期。

6.1.4财务状况：目标公司的财务状况良好，其财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果。

6.1.5