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2025年企业股权转让合同及债权债务处理方案

2025年3月18日，甲方（出让方）厦门辰星科技有限公司与乙方（受让方）深圳瀚海资本控股有限公司在厦门市思明区观音山营运中心11座28层会议室，就甲方持有的福建蓝海新能源股份有限公司（下称“目标公司”）68.42%股权（对应注册资本5,000万元）之转让事宜，经三轮商业谈判、两轮法律尽职调查及一轮补充财务核查后，达成最终意思表示一致，特订立本合同，并同步签署《债权债务处理方案》作为合同附件，与主文具有同等法律效力。本合同任何条款如与《债权债务处理方案》冲突，以《债权债务处理方案》为准；如《债权债务支付方案》未约定，则以本合同为准。

第一章释义

1.1“交割日”指工商行政管理机关核准目标公司股东变更登记并换发营业执照之日，以营业执照签发日期为准。

1.2“过渡期”指自本合同生效之日起至交割日止之连续期间。

1.3“或有负债”指截至交割日尚未到期、尚未计提、尚未披露但依据企业会计准则或法律规定未来很可能导致经济利益流出之现时义务，包括但不限于未决诉讼、未决仲裁、潜在税务追缴、潜在行政处罚、潜在质量索赔、潜在环保整改支出。

1.4“滚存利润”指目标公司截至2024年12月31日经审计之未分配利润人民币8,930万元，以及2025年1月1日至交割日新增之税后净利润。

1.5“负债基准日”指2024年12月31日，该日之负债数据以厦门普华永道中天会计师事务所出具之《专项审计报告》（编号：PWC-XM-2025-032）为准。

第二章股权转让

2.1转让标的：甲方持有的目标公司3,421万股普通股，占目标公司注册资本5,000万股之68.42%，股权性质为人民币普通股，无质押、无冻结、无限售、无表决权差异安排。

2.2转让价款：双方以收益法评估结果作为主要定价依据，结合市场法交叉验证，最终确定每股转让价格为人民币7.45元，总价款为人民币255,464,500元（大写：贰亿伍仟伍佰肆拾陆万肆仟伍佰元整）。

2.3价格调整机制：若交割日前目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股、股份拆细或合并等事项，则转让价格按如下公式调整：调整后每股价格=原每股价格×（1+送股比例+转增比例-派息额/原每股价格）÷（1+增发比例+配股比例）。

2.4付款节点：

（1）诚意金：本合同签署当日乙方向甲方指定账户支付人民币2,000万元作为诚意金，该诚意金自交割日起自动转为首期对价款之一部分；若因甲方原因导致交割失败，甲方应双倍返还；若因乙方原因导致交割失败，甲方有权没收。

（2）首期款：交割日当日，乙方支付人民币153,278,700元，占总价款之60%。

（3）尾款：交割日起满180日且满足本合同第5.3条之全部先决条件后五个工作日内，乙方支付剩余人民币102,185,800元。

2.5资金监管：双方共同指定招商银行厦门分行开元支行设立共管账户，账号：5920000123456789，户名：厦门辰星科技有限公司（监管专户），预留印鉴为甲乙双方指定人员之联合印鉴，任何单笔资金划出须双方书面确认。

第三章陈述与保证

3.1甲方陈述：

（1）对标的股权享有合法、完整、可转让之所有权；

（2）目标公司之财务报表真实、准确、完整，除已披露外，不存在任何账外资产、账外负债；

（3）目标公司核心资产——位于宁德市蕉城区漳湾工业园之土地使用权（闽2024宁德市不动产权第0012345号，面积127,346.70㎡）及地上11栋厂房、2处仓库、1处110KV变电站，均已取得权属证书，无抵押、无查封、无行政限制；

（4）目标公司现有有效专利共63项，其中发明专利21项，均处于年费正常缴纳状态，不存在专利无效宣告请求或侵权诉讼；

（5）目标公司已于2024年12月20日取得国家工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业白名单资格，资格有效期至2027年12月19日，资格存续期间无重大违法记录。

3.2乙方陈述：

（1）具备合法有效之私募投资基金管理人资格，登记编号P1066789，基金规模足以覆盖本次交易对价；

（2）本次投资资金来源于其管理的“瀚海新能源二号私募股权投资基金”，该基金已完成中基协备案，备案编码SJX2025-03-18-001；

（3）本次交易不会导致乙方违反任何现行法律法规、监管政策或其基金合同之约定。

第四章交割先决条件

4.1甲方义务完成：

（1）取得目标公司其他股东放弃优先购买权之书面文件；

（2）解除标的股权现存之全部质押登记（如有），并于交割日前取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具之《证券质押登记