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金融机构合规管理执行手册

引言

本手册旨在为金融机构提供一套系统化、可操作的合规管理执行框架，助力机构在复杂多变的监管环境中，有效识别、评估、监测和控制合规风险，保障机构稳健经营、提升核心竞争力，并切实维护金融市场秩序和社会公共利益。本手册的制定基于现行法律法规、监管政策及行业最佳实践，强调“全员合规、全程合规、主动合规”的理念，力求为各层级、各岗位人员提供清晰的行动指引。

一、合规文化与组织架构

（一）培育全员合规文化

金融机构应将合规文化作为企业文化的核心组成部分，由董事会和高级管理层率先垂范，通过持续的宣导、培训和行为引导，使“合规创造价值”、“合规是底线”、“违规就是风险”等理念深入人心。确保所有员工理解并认同合规的重要性，将合规意识内化为自觉行动，外化为职业行为。

（二）建立健全合规组织架构

1.董事会的合规职责：对机构合规风险管理负最终责任，审批合规政策，确保高级管理层有效履行合规管理职责，定期听取合规管理报告。

2.高级管理层的合规职责：负责制定和实施合规政策，建立健全合规管理体系，配备充足的合规资源，明确合规管理部门的定位、职责和权限，并对合规管理的有效性承担直接责任。

3.合规管理部门的设置与职责：应设立独立的、具有充分权威性和适当资源保障的合规管理部门。该部门直接向高级管理层（或其下设的合规委员会）报告工作，负责牵头组织、协调、监督和检查机构的合规管理工作，包括制定合规制度、开展合规审查、进行合规检查、提供合规咨询、组织合规培训、报告合规风险等。

4.业务部门的合规职责：各业务部门负责人是本部门合规管理的第一责任人，负责在业务活动中严格执行合规制度，识别、评估和控制本部门的合规风险，主动接受合规管理部门的指导和监督，并配备兼职合规人员协助工作。

5.分支机构的合规管理：分支机构应根据机构规模和业务复杂程度，设立相应的合规管理岗位或配备合规人员，在总部合规管理部门的指导下开展合规工作。

二、合规制度体系建设

（一）合规制度的“全流程”管理

金融机构应建立覆盖所有业务领域、所有部门、所有岗位和所有操作环节的合规制度体系，并实施“全流程”管理，包括制度的制定、修订、废止、解释、评估和梳理。

1.制度制定：应以法律法规、监管规定和行业准则为依据，结合机构自身业务特点和风险管理需求，确保制度的前瞻性、系统性和可操作性。

2.制度修订与废止：当法律法规、监管政策发生变化，或机构业务模式、组织架构调整，或通过合规检查、风险事件发现制度存在缺陷时，应及时启动制度的修订或废止程序，确保制度的时效性和适用性。

3.制度梳理与汇编：定期对现有制度进行全面梳理，形成制度清单和制度汇编，确保制度的清晰性和易用性，便于员工查询和执行。

（二）合规制度的核心内容

合规制度体系应至少涵盖但不限于以下关键领域：

*各项业务管理办法、操作规程；

*客户身份识别与尽职调查（KYC/CDD）及反洗钱（AML）、反恐怖融资（CTF）相关制度；

*消费者权益保护（CIP）相关制度；

*数据安全与隐私保护制度；

*员工行为规范与职业道德准则；

*利益冲突管理办法；

*合规报告与举报制度；

*合规问责制度等。

三、合规风险管理

（一）合规风险识别与评估

金融机构应建立常态化的合规风险识别机制，通过日常业务监控、合规检查、监管动态跟踪、内外部举报、风险事件分析等多种途径，全面、系统地识别经营管理活动中的合规风险点。在此基础上，结合风险发生的可能性、影响程度等因素，对合规风险进行分级分类评估，确定风险优先级，为风险应对提供依据。

（二）合规风险应对与控制

针对识别和评估出的合规风险，应制定并实施有效的风险应对策略和控制措施。控制措施应嵌入业务流程的关键环节，实现对风险的事前防范、事中控制和事后处置。常见的风险控制措施包括：

*完善业务流程和操作规程；

*加强对员工的授权管理和行为约束；

*建立关键岗位的分离制衡机制；

*利用信息技术手段（如系统刚性约束、大数据监测）提升风险控制的有效性；

*对高风险业务或客户采取强化的风险控制措施。

（三）合规审查

合规管理部门应根据职责分工，对机构的重要业务活动、新产品新业务、新机构设立、重要合同协议、内部管理制度等进行合规审查，出具合规审查意见，提示合规风险，确保其符合法律法规和监管要求。业务部门在开展创新业务前，应主动向合规管理部门进行咨询。

（四）合规监测与报告

1.合规监测：通过日常监测、专项监测、非现场监测等方式，对业务活动的合规性进行持续跟踪，及时发现违规线索和潜在风险。

2.合规报告：建立健全合规报告机制。合规管理部门应定期向高级管理层和董事会（或其下设的合规委员会）提交合规管理报告，内容包括