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股东合作协议及股权分配

鉴于各方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），并就公司注册资本、股权结构、股东权利义务及相关合作事宜达成一致，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条基本情况

1.1本协议各方为共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”）而签署本协议。

1.2公司注册地址为：[注册地址]。

1.3公司类型为：有限责任公司。

1.4公司注册资本为人民币[注册资本总额]元。

1.5公司经营范围为：[经营范围]。

第二条股权分配方案

2.1公司成立后，股东股权按照如下比例持有：

(1)股东甲以[出资方式，如货币]方式出资人民币[出资金额]元，占公司总股本的[股权比例]%，享有公司[股权比例]%的股权。

(2)股东乙以[出资方式，如货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[出资金额]元，占公司总股本的[股权比例]%，享有公司[股权比例]%的股权。

(3)股东丙以[出资方式，如货币]方式出资人民币[出资金额]元，占公司总股本的[股权比例]%，享有公司[股权比例]%的股权。

(4)[如有更多股东，依次列明]。

2.2各方确认，上述股权比例是各方协商一致的结果，代表了各方在公司中的投资比例和权益归属。

2.3各股东持有的股权为[普通股/优先股（如适用，请说明具体权利）]。

第三条出资义务与时间

3.1各股东应按照本协议第二条约定的出资额和出资方式，在[具体时间节点，如公司成立之日起XX日内/XX年XX月XX日前]足额缴纳其认缴的出资。

3.2股东甲应缴纳出资人民币[出资金额]元，最迟于[具体时间节点]前缴足。

3.3股东乙应缴纳出资人民币[出资金额]元，最迟于[具体时间节点]前缴足。

3.4股东丙应缴纳出资人民币[出资金额]元，最迟于[具体时间节点]前缴足。

(4)[如有更多股东，依次列明]。

3.5任何股东未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并按未出资额的[比例或具体金额]向公司支付违约金。经催告后逾期仍未缴纳的，其他股东有权要求其补足出资，并可根据情况要求其承担相应的赔偿责任。

第四条股东权利与义务

4.1股东权利：

(1)依据其持有的股权比例，享有公司利润分配权，具体分配政策由股东会决定。

(2)依据其持有的股权比例，享有公司剩余财产分配权。

(3)参与公司重大事项的决策，依照公司章程和股东会决议行使表决权。

(4)享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如设立）、监事会会议决议（如设立）和财务会计报告等资料的权利。

(5)享有公司为其股东或关联方提供的各项约定的待遇或优惠。

(6)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

4.2股东义务：

(1)按时足额缴纳所认缴的出资。

(2)遵守公司章程，服从股东会的决议。

(3)对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用其关联关系损害公司利益。

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(5)按照公司章程的规定或者股东会的决议分取红利。

(6)公司清算时，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

(7)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

4.3各股东承诺以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

第五条股权转让

5.1股东之间转让其持有的部分或全部股权，应书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

5.3股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5.4经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

5.5股权转让价格由转让双方自行协商确定；如协商不成，可由[约定方式，如评估机构]进行评估确定。

5.6股权转让需办