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《证券法》中的退市制度

引言

资本市场的健康运行，既需要“入口”的严格把关，也离不开“出口”的畅通有序。退市制度作为证券市场基础性制度之一，是实现上市公司优胜劣汰、维护市场生态平衡的关键机制。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）作为我国证券市场的“根本大法”，自1998年颁布以来历经多次修订，始终将退市制度作为核心内容之一。从早期的“有退无出”到如今“应退尽退”的理念转变，从单一的财务指标到多元的标准体系，从程序模糊到流程规范，退市制度的每一次调整都折射着我国资本市场改革的深化。本文将围绕《证券法》中的退市制度，从基础定位、演进历程、类型标准、运行机制等维度展开深入分析，探讨其对资本市场高质量发展的重要意义。

一、退市制度的基础定位与法律依据

（一）退市制度的核心内涵与市场价值

退市制度是指上市公司因不符合上市条件或出现法定情形，由证券交易所依法终止其股票上市交易的规则体系。通俗而言，它是资本市场的“淘汰机制”，如同自然界的“物竞天择”，通过将丧失持续经营能力、存在重大违法违规行为或不再符合上市标准的公司清出市场，实现资源向优质企业的集中配置。

从市场功能看，退市制度的价值体现在三个方面：一是维护市场公平性，防止“僵尸企业”长期占用上市资源，扭曲定价机制；二是强化上市公司约束，倒逼企业聚焦主业、规范运作，形成“上市不是终点，而是责任起点”的市场共识；三是保护投资者权益，避免投资者因长期持有劣质公司股票遭受重大损失，同时通过严格退市标准减少“炒差”“炒壳”等投机行为。

（二）《证券法》对退市制度的法律界定

《证券法》作为退市制度的最高法律依据，明确了退市制度的法律属性和基本框架。2019年修订的《证券法》（以下简称“新《证券法》”）在第十二章“法律责任”及相关条款中，进一步强化了退市制度的法治化特征。例如，新《证券法》第四十八条规定：“上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。”这一条款既赋予了证券交易所对退市的“一线监管权”，又明确了监管部门的备案职责，构建了“交易所主导、监管部门监督”的退市决策机制。

此外，《证券法》还通过与《公司法》《企业破产法》等法律的衔接，完善了退市后的处置规则。例如，对于因破产而退市的公司，可依据《企业破产法》进入清算或重整程序；对于因违法违规退市的公司，投资者可依据《证券法》第九十五条关于证券集体诉讼的规定，追究相关主体的赔偿责任。这些规定共同构成了退市制度的“法律闭环”。

二、退市制度的演进历程：从探索到成熟

（一）早期探索阶段（2005年之前）：制度框架初步建立

我国退市制度的起点可追溯至20世纪90年代末。1998年《证券法》首次颁布时，仅原则性规定“上市公司丧失上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市”，但未明确具体标准。2001年，中国证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，首次明确了“连续三年亏损”的退市标准，并于当年出现首家因连续亏损被终止上市的公司（PT水仙），标志着退市制度从“纸上规则”进入“实践操作”阶段。

这一阶段的退市制度以财务指标为核心，但存在明显局限性：一是标准单一，仅关注净利润等盈利指标，未考虑营业收入、净资产等反映持续经营能力的指标；二是程序模糊，从暂停上市到终止上市的时间跨度较长，给部分公司通过“报表重组”“政府补贴”等方式规避退市留下空间；三是配套缺失，投资者赔偿、退市公司后续监管等机制尚未建立，退市后的市场出清效果有限。

（二）逐步规范阶段（2005-2019年）：标准体系不断完善

2005年《证券法》首次修订后，退市制度进入规范发展期。监管部门陆续出台《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等配套规则，逐步构建起多元退市指标体系。例如，2012年修订的《股票上市规则》新增“净资产为负”“营业收入低于1000万元”等财务类指标，2014年引入“重大违法强制退市”条款（如欺诈发行、重大信息披露违法），2018年明确“股票收盘价格连续20个交易日低于股票面值”的交易类退市标准。

这一阶段的突出变化是从“单一盈利退市”向“多元指标退市”转变。财务类指标更加关注企业持续经营能力，避免“微利保壳”；交易类指标强化市场定价功能，让“无人问津”的股票自然出清；重大违法类指标则彰显“零容忍”态度，维护市场底线。同时，退市程序进一步优化，如设置“退市风险警示（*ST）”“暂停上市”“退市整理期”等环节，既给予投资者退出时间，又提高了退市效率。

（三）全面深化阶段（2019年至今）：市场化、法治化、常态化目标明确

2019年新《证券法》实施后，退市制度改革被纳入资本市场全面深化改革的核心议程。2020年底，沪