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证券研究报告?新股策略动态央企股权激励——央国企研究系列（七）发布日期：2025年10月10日

核心观点?央企股权激励是深化国企改革、提升企业价值的重要举措。目前已形成覆盖多类企业的政策体系，将核心人才与企业利益深度绑定?2025年考核体系进一步优化，突出现金流管理、科技创新和市值管理，要求实现“一增一稳四提升”。政策层面同步推动市值管理，鼓励通过投资者沟通、并购重组、回购增持与分红提升市场认可度，并提供低成本再贷款支持?激励实施仍面临估值偏低、工资总额限制与重复激励等挑战?宝武、中铝等案例表明，科学设置业绩考核是关键。需关注宏观、政策及资本市场风险，以确保激励效果与企业高质量发展同步实现2

内容摘要?多层次股权激励政策体系央企股权激励已形成多层次政策框架，覆盖境内、境外上市公司、混合所有制企业及科技型企业。核心政策包括《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等，旨在通过市场化激励工具绑定核心人才利益，提升企业活力和竞争力?股权激励政策工具箱央企股权激励包括现金结算类（项目收益分红、岗位分红等）、股权结算类（股权奖励、股权认购等）、综合类，实施过程中需明确以下关键要素：（1）激励方式：股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票等，不同激励方式对应激励对象不同权利（2）股票：可通过增发、回购等方式获取，不得仅由国有股东单独承担（3）激励对象：聚焦董事、高管及核心骨干（4）授予数量：累计不超过股本总额的10%（放宽至20%）（5）定价机制：行权价不低于公平市价，限制性股票授予价不低于市价50%（6）时间安排：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年（7）考核机制：需设置综合性指标（如ROE、现金流、研发强度等），并与个人绩效挂钩，分档确定解锁比例（8）业绩考核：将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩3

摘要?股权激励与市值管理1、2024年以来，国资委与证监会共同推动市值管理体系建设：发布《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，明确市值管理定义及规范要求；国资委提出用好市值管理“工具箱”，包括投资者关系管理、股权激励、并购重组、回购增持、提高分红比例等；2、央行设立3000亿元再贷款支持上市公司回购增持，利率仅1.75%，显著降低融资成本，鼓励高股息策略?实施难点与挑战1、估值问题：央企估值普遍偏低，受传统行业占比高、周期性强、创新业务占比低等因素影响2、工资总额限制：对央企工资总额做出了具体规定，直接影响中长期激励工具的成本核算与实施空间；分红类激励需计入工资总额，股权类工具虽可规避但受市场波动影响大3、重复激励约束：同一对象5年内不得重复实施股权激励，需科学规划激励周期与对象覆盖?典型案例分析中国宝武：2021年同步推动6家上市公司股权激励，强调科技人才覆盖与“3+X”业绩指标体系。宝钢股份，多期激励计划持续优化，考核指标从EOS、利润总额逐步转向ROE、复合增长率等更精细化维度?中国铝业：2021年推出限制性股票计划，设置“低基准、高增长”考核目标，强调净利润复合增长率及EOE指标4

1.1央企股权激励政策体系时间政策名称发布机构核心内容《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，总体上构建了国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系。2006年9月国资委、财政部《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》深化国有控股上市公司（境外）薪酬制度改革，构建上市公司中长期激励机制，对国有控股上市公司（境外）股权激励计划的拟定、审核与管理做出相关规定。2006年1月2016年8月2016年2月国资委、财政部《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》国资委、财政部、针对国有控股混合所有制企业开展员工持股试点做出相关要求，对企业员工入股条件、证监会方式等做出总体要求。《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》财政部、科技部、在中关村国家自主创新示范区股权和分红激励试点办法的基础上，针对国有科技型企业股权和分红激励做出要求，明确开展股权和分红激励的基本原则与条件。国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》在激励力度、业绩考核、审批备案等方面推出一系列改革举措，支持央企控股上市公司建立长效激励约束机制。2019年11月2020年4月国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》系统梳理了股权激励计划制定的政策要点，明确了股权激励业绩考核的导向要求，阐明了股权激励计划