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内幕信息知情人登记制度流程

内幕信息知情人登记是上市公司及相关主体防范内幕交易、维护证券市场秩序的重要制度安排，其核心在于通过规范的流程对涉及未公开重大信息的知悉人员进行全面记录，确保信息传递可追溯、责任可界定。以下从制度内涵、操作流程、管理要求及责任约束等方面展开具体说明。

一、制度基础：内幕信息与知情人的界定

内幕信息的认定需严格依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。所谓内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。其核心特征包括“未公开性”和“重大影响性”：“未公开性”指信息尚未通过法定信息披露渠道向社会公众发布；“重大影响性”则需结合《证券法》第八十条、第八十一条列举的典型情形判断，如公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、重大债务违约、主要资产抵押/出售/报废超过一定比例、董事/监事/高级管理人员的重大变动、股权激励计划、利润分配方案调整等。

内幕信息知情人是指能够接触或获取内幕信息的单位或个人。根据《证券法》第五十一条，知情人范围包括：（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（9）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

二、适用主体与登记范围

本制度适用于上市公司（含其控股子公司）、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，以及涉及上市公司并购重组、重大资产交易、再融资等事项的交易对方、中介机构（如证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）。登记范围覆盖所有可能接触内幕信息的场景，包括但不限于：（1）定期报告编制及业绩预告/快报披露前；（2）重大资产重组、收购、合并、分立、分拆、减资、回购、破产重整等事项筹划及实施期间；（3）重大合同签署（如金额占公司最近一期经审计总资产或营业收入50%以上的合同）；（4）股权激励计划、员工持股计划的制定与实施；（5）涉及公司控制权变更的事项；（6）重大诉讼、仲裁的提起或进展；（7）主要资产抵押、质押、出售、转让或报废；（8）获得重大政府补贴、税收优惠等政策支持；（9）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的未公开信息。

三、登记流程的具体操作

（一）内幕信息的识别与确认

内幕信息的识别由信息产生或涉及的部门（以下简称“信息责任部门”）负责。信息责任部门在日常工作中，需对可能涉及未公开重大信息的事项进行预判，重点关注事项的性质（如是否涉及公司核心业务变动）、金额（如是否达到信息披露标准）、影响范围（如是否涉及全体股东利益）。当部门负责人认为某事项可能构成内幕信息时，应在2个工作日内填写《内幕信息认定申请表》，列明事项内容、涉及范围、可能影响，并提交公司证券事务部审核。

证券事务部收到申请后，需联合董事会秘书、合规法务部进行复核。复核重点包括：（1）事项是否符合《证券法》及公司《信息披露管理制度》中关于内幕信息的定义；（2）事项是否已公开（通过查询公司公告、新闻媒体报道等方式确认）；（3）事项对公司股价的潜在影响程度（可参考类似案例或行业惯例判断）。复核完成后，由董事会秘书签署《内幕信息确认单》，正式认定该事项为内幕信息，并标注“密级”（一般分为“机密”“绝密”两级，绝密级信息仅限核心决策层知悉）。

（二）知情人名单的编制与更新

内幕信息确认后，信息责任部门需在1个工作日内启动知情人名单编制工作。编制过程中，需按照“谁接触、谁登记”的原则，全面梳理所有因职务、工作关系或业务往来知悉该信息的人员，包括但不限于：（1）信息责任部门的直接经办人员、部门负责人；（2）参与事项讨论的公司高管（如总经理、财务总监）；（3）需要提供专业支持的其他部门人员（如财务部需提供财务数据、法务部需审核合同条款）；（4）外部中介机构人员（如重组项目的财务顾问、审计机构的注册会计师）；（5）控股股东或实际控制人指派的参与人员；（6）其他因工作需要知悉信息的关联方人员。

知情人名单需包含以下关键信息：（1）姓名（机构知情人需填写单位名称、法