企业重组所得税处理与案例.pdfVIP

第六节企业重组的所得税处理

一、企业重组的概念

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐换0.3247

股新国美及现金0.1736元，占永乐已股本约95.3%。永乐计税基础是47.94

亿港元。涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。求其收购过程中，

应缴纳的企业所得税。

包括企业法律形式改变、

1.企业重组企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经

重组、股权收购、资

的概念济结构重大改变的

产收购、合并、分立等

股权支付，是指以本企业或其企业的股权、

（1）股权支付作为支付的形式

2.企业重组

（2）非股权支付非股权支付，是指以本企业的现金、存款、

的支付对价

（3）股权支付和非股权支应收款项、本企业或其企业股权和以外

形式

付结合的有价、存货、固定资产、其他资产以及承

担等作为支付的形式

3.涉及到计（1）计税基础

区分具体情况

量（2）公允价值

【解释】一般性税务处理规定，习惯上称应税重

4.企业重组（1）一般重组

组或者一般重组；特殊性税务处理规定，习惯上

的分类（2）特殊重组

称免税重组或者特殊重组

二、企业重组的一般性税务处理（熟悉）

1.企业法律形式的改变：

两种情况要视同企业进行、分配，股东重新投资成立新企业：

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等人组织；

（2）登记地转移至（包括港、澳、台地区）。

其他法律形式简单改变，直接变更税务登记就可以。

【解释】视同企业进行、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股

东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

2.企业重组

（1）以非货币资产清偿，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允

价值清偿两项业务，确认相关资产的所得或损失。（相当于有两笔业务：一笔是销售资

产业务，一笔是抵偿的收益或损失）（掌握）

（2）发生债权转股权的，应当分解为清偿和股权投资两项业务，确认有关清偿

所得或损失。（选择）

（3）人应当按照支付的清偿额低于计税基础的差额，确认重组所得（相

当于减免了一部分）；债权人应当按照收到的清偿额低于债权计税基础的差额（相

当于资产折价抵债），确认重组损失。

（4）人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

3.企业股权收购、资产收购重组（了解）

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变

【例题·计算题】2009年9月，A公司以500万元的存款取得B公司的部分经

营性资产，A公司B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，

公允价值500万元。一般性税务处理方法的涉税处理：

（1）A公司（受让方/收购方）的税务处理

A公司该经营性资产后，应以该资产的公允价值50