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2025年公司治理法律协议

鉴于各方希望在[年份]年及以后遵循一套明确的公司治理框架、规则和标准，以促进[公司名称]（以下简称“公司”）的有效管理和合规运营，保障股东，特别是中小股东的利益，明确董事、高级管理人员及其他相关方的权利与义务，基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条适用范围

本协议适用于[公司名称]及其未来的母公司或指定子公司的治理活动。本协议旨在为公司的董事会运作、股东权利保护、关联交易管理、董事及高级管理人员履职等提供法律依据和行为指引。

第二条董事会组成与结构

2.1公司应设立董事会，董事会成员为[具体人数]名，由股东大会选举产生。

2.2董事应具备法律、财务、管理或相关专业知识和经验，能够勤勉尽责地履行职责。

2.3董事会应至少选举产生[具体比例]%的独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其独立判断的利害关系的董事。

2.4董事会应设立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会应由全部独立董事组成，并制定各自的运作细则。

2.5每位董事的任期为[具体年限]年，可连选连任。

2.6董事的提名由董事会提名委员会负责，经股东大会选举通过。股东大会对董事的选举应采用[具体方式，如普通投票或累积投票]制。

第三条董事职责与义务

3.1董事应遵守法律、法规、公司章程及本协议的规定。

3.2董事应履行勤勉义务，即以一个理性、谨慎的人在相似情况下会采取的行动行事，具备合理的知识、技能和信息。

3.3董事应履行忠实义务，将公司的最佳利益置于个人或其他任何利益之上，不得利用职务便利谋取不正当利益或进行利益冲突活动。

3.4董事应对其知悉的未公开的重大信息（包括公司或其附属企业的经营、财务、人事、法律等方面的信息）承担保密义务，除非法律、法规或监管机构要求披露。

3.5董事应定期向董事会汇报履职情况，并接受股东和监管机构的合理质询。

第四条董事会会议与决策程序

4.1董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[具体次数]次。临时会议由董事长或[具体人数]%以上董事提议即可召开。

4.2董事会会议由董事长召集和主持。董事长缺席时，由副董事长或半数以上董事推选一名董事主持。

4.3董事会会议的通知应至少提前[具体天数]日送达全体董事，通知内容应包括会议时间、地点、议题等。

4.4董事会会议应制作会议记录，记录应包括出席人员、讨论事项、发言要点及表决结果。会议记录由出席会议的董事签字确认。

4.5董事会决议的表决采取举手或投票方式。普通决议须经全体董事的过半数通过。特别决议（如修改章程、增减注册资本、合并分立、解散、对外重大投资等）须经全体董事的[具体比例，如三分之二]以上通过。董事因故不能出席会议，可委托其他董事代为出席，委托书应说明委托事项和权限。

第五条高级管理人员管理

5.1董事会负责选举、任命、授权、考核、薪酬设定及解聘公司的高级管理人员（包括但不限于首席执行官、首席财务官、首席运营官等）。

5.2高级管理人员应在董事会授权范围内行使职权，并向董事会或其下设委员会报告工作。

第六条股东权利与保护

6.1股东有权参加或委托代理人参加股东大会，并依法行使表决权。

6.2股东有权提名董事、监事候选人。

6.3股东有权查阅公司章程、股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告等文件。

6.4公司进行关联交易时，关联董事应予回避，关联股东应在股东大会上回避表决。关联交易需经股东大会特别决议通过，且表决权比例应高于非关联交易。

6.5股东因公司合并、分立、转让主要财产等重大事项导致其利益受到损害的，可依照公司法规定向公司请求收购其股份。

第七条利益冲突管理

7.1董事、高级管理人员应识别并及时向董事会或相关委员会披露其可能存在的利益冲突。

7.2在存在利益冲突时，相关董事或高级管理人员应主动回避参与相关事项的讨论、决策和表决，并采取措施确保决策的公正性。

第八条公司治理原则与合规

8.1公司及其董事、高级管理人员应遵守所有适用的法律、法规、规范性文件和证券交易所规则。

8.2公司应建立健全内部控制体系，防范风险，保证财务报告的真实、准确、完整。

8.3公司应重视并推动可持续发展，履行社会责任。

第九条争议解决

9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。

9.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

9.3或（备选方案：若选择诉讼）若协商不成，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条生效、变更与终止

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