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公司股份分配管理制度

为规范公司股份分配行为，建立科学合理的股权结构，充分发挥股份的激励与约束作用，保障股东、公司及相关方的合法权益，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司实际情况，制定本制度。

一、适用范围与基本原则

本制度适用于公司首次股权分配、后续股权调整、员工股权激励、战略投资者引入等涉及股份分配的全部场景，涵盖原始股东、核心员工、外部投资者等所有股份持有主体。

股份分配遵循以下原则：

1.价值导向原则：以对公司的历史贡献、当前价值及未来成长预期为核心依据，综合评估个体或机构对公司战略目标达成的支撑作用，确保股份分配与价值创造深度绑定。

2.动态调整原则：根据公司发展阶段、业务重心变化、个人绩效表现及市场环境波动，建立常态化的股份动态调整机制，避免股权结构固化导致激励失效。

3.公平透明原则：分配标准、流程及结果向相关方充分披露，确保程序合规、依据明确，防范因信息不对称引发的争议。

4.风险可控原则：兼顾激励效果与股权结构稳定性，设定合理的股份授予条件、限售期限及退出规则，防止因股权过度分散或集中影响公司治理效率。

二、股份类型与权益界定

公司股份按来源及功能划分为以下类型，各类股份的权益范围及限制条件如下：

（一）原始股

原始股为公司设立时由创始团队实际出资认购的股份，占公司总股本的比例根据创始团队初始投入（包括资金、技术、资源等）的评估价值确定。原始股持有人享有完整股东权益，包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权及知情权，无额外限售期限制。

（二）激励股

激励股为公司预留用于核心员工激励的股份，来源为初始股本中预留的激励池或后续增资扩股时新增的股份。激励股持有人需满足以下条件方可获授：

-与公司签订正式劳动合同且在职满12个月；

-年度绩效考核结果为“优秀”或“良好”（具体考核标准由公司绩效考核制度规定）；

-岗位属于技术研发、核心业务、高级管理等关键序列（关键岗位清单由董事会每年审定）。

激励股持有人的权益受限如下：

-分红权：自获授之日起满2年方可全额享有，前2年按50%比例享有；

-表决权：仅对涉及自身利益的事项（如股权激励计划调整）享有表决权，其他事项表决权由公司创始人代行；

-限售期：自获授之日起5年内不得转让，离职或触发退出条件时由公司按约定价格回购。

（三）战略股

战略股为向外部战略投资者发行的股份，用于引入资金、资源或技术支持。战略投资者需满足以下条件：

-与公司主营业务具有协同效应（如上下游企业、技术互补方）；

-投资金额不低于500万元或资源投入评估价值不低于1000万元；

-承诺投资期限不短于3年（特殊情况经董事会批准可延长）。

战略股持有人的权益根据投资协议约定，通常包括：

-优先分红权：在公司盈利后，可优先于普通股股东获得不低于8%的年化收益；

-共同出售权：在创始人转让股份时，有权按相同比例同步出售持有的战略股；

-反稀释保护：公司后续融资估值低于本轮时，战略股持有人有权获得股份补偿以维持持股比例。

三、股份分配对象与标准

股份分配对象分为内部对象与外部对象两类，具体分配标准如下：

（一）内部对象

1.创始团队：根据初始出资额、技术成果贡献（如专利、核心技术）、市场资源导入（如客户、渠道）等维度综合评估。其中，资金出资按实际金额1:1折算股份；技术成果按第三方评估价值的80%折算股份（剩余20%作为公司知识产权资产）；市场资源按年度实际产生收入的30%折算（连续计算3年）。

2.核心管理层：包括总经理、副总经理、财务总监等高管，分配标准为岗位价值（占比40%）、历史业绩（占比30%）、战略贡献（占比30%）。岗位价值根据岗位对公司整体目标的影响程度评估（如总经理岗位价值系数为3.0，副总经理为2.5）；历史业绩以近3年分管业务的营收增长率、利润率为考核指标；战略贡献根据推动重大项目落地（如并购、新业务拓展）的成果评估。

3.关键技术/业务骨干：技术骨干分配标准为技术创新贡献（占比50%，以专利数量、技术突破对成本降低或效率提升的影响为依据）、研发项目完成度（占比30%，以项目按时交付率、成果转化率为依据）、团队协作（占比20%，以跨部门协作评分、带教新人数量为依据）；业务骨干分配标准为客户开发能力（占比40%，以新增客户数量及年度交易额为依据）、存量客户维护（占比30%，以客户满意度、续约率为依据）、市场策略贡献（占比30%，以提出并被采纳的市场推广方案效果为依据）。

（二）外部对象

战略投资者的股份分配标准为资源协同度（占比40%，以与公司业务链的匹配程度、资源稀缺性为依据