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并购重组咨询协议

鉴于：

委托方（以下简称“甲方”）希望借助咨询方（以下简称“乙方”）在并购重组领域的专业知识、经验和资源，协助甲方完成拟议的并购重组项目；

乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定的条款和条件，向甲方提供并购重组咨询服务；

为明确双方的权利与义务，经友好协商，达成协议如下：

第一条服务范围

1.1乙方根据甲方的要求，在本协议有效期内，向甲方提供以下一项或多项并购重组咨询服务：

（1）协助甲方进行并购重组的可行性研究和战略规划，包括行业分析、市场研究、目标市场识别等；

（2）根据甲方设定的并购目标，进行潜在目标公司的搜寻、筛选、初步评估和信息搜集工作；

（3）协助甲方对目标公司进行财务、法律、业务、运营等方面的尽职调查，包括协调外部尽调机构的工作，并对尽调结果进行分析和总结；

（4）为并购交易设计优化交易结构，包括但不限于交易方式（股权收购、资产收购等）、对价安排、支付方式（现金、股份等）、交易流程、风险对冲方案等；

（5）协助甲方与目标公司进行谈判，包括交易条款的谈判、协议文本的起草与审阅等；

（6）就并购交易的融资安排提供咨询建议，包括融资结构设计、融资渠道对接等；

（7）协助甲方准备并购交易所需的内部审批文件，并提供相关建议；

（8）就并购交易的交割前后事宜提供咨询支持，包括交割前的准备工作协调，以及交割后整合规划的建议等。

1.2甲方具体的服务需求和时间安排，由双方在协议生效后另行签署《服务计划书》予以明确，该《服务计划书》构成本协议不可分割的一部分。

第二条甲方的权利与义务

2.1甲方的权利：

（1）有权要求乙方按照本协议约定及《服务计划书》的要求，勤勉、专业地提供咨询服务；

（2）有权审阅乙方提供的服务成果，并提出书面意见；

（3）有权要求乙方对其提供的保密信息承担保密义务。

2.2甲方的义务：

（1）应按照本协议第六条的约定，向乙方支付咨询费用；

（2）应及时、全面、真实地向乙方提供为履行本协议所需的资料、信息、数据及必要的协助与配合，确保乙方能够顺利开展咨询服务工作；

（3）应指定专门接口人负责与乙方沟通，并及时处理乙方在服务过程中提出的问题；

（4）应审慎评估乙方提供的咨询建议，并基于自身判断做出最终决策；

（5）应保证其向乙方提供的所有资料和信息都是准确、真实、完整的，如因提供虚假或不完整信息导致乙方或第三方遭受损失，甲方应承担相应责任；

（6）应遵守相关法律法规，不得利用乙方提供的服务从事任何违法违规活动。

第三条乙方的权利与义务

3.1乙方的权利：

（1）有权按照本协议约定及《服务计划书》的要求，向甲方收取咨询费用；

（2）有权要求甲方提供履行本协议所需的必要资料、信息、数据及配合；

（3）有权了解与本项目相关的、为提供咨询服务所必需的信息。

3.2乙方的义务：

（1）应组建具备相应专业能力的项目团队，按照本协议约定及《服务计划书》的要求，以专业、勤勉的态度提供咨询服务；

（2）应基于合理的判断和审慎的尽职调查，向甲方提供专业的咨询建议，但乙方不保证其提供的建议能够实现甲方期望的目标或保证交易必然成功；

（3）应遵守相关法律法规和行业公认的职业操守，维护甲方的利益，不得从事不正当竞争或损害甲方声誉的行为；

（4）应指定项目负责人作为与甲方的主要联系人，负责协调项目执行；

（5）应妥善保管在提供咨询服务过程中知悉的甲方的商业秘密及其他保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或用于本协议约定目的之外的情形；本保密义务在本协议终止后持续有效；

（6）应在服务过程中，根据项目进展和需要，及时向甲方汇报工作进展，并接受甲方的监督和指导。

第四条咨询费用及支付

4.1本协议项下的咨询费用总额为人民币______元（大写：____________________元整），该费用为固定费用，包含乙方为提供本协议第一条约定的全部咨询服务所发生的人工成本、差旅费用等（具体费用构成明细可作为《服务计划书》附件）。

4.2甲方应按照以下时间和金额向乙方支付咨询费用：

（1）本协议签订之日起______个工作日内，支付总费用的______%，即人民币______元（大写：____________________元整）；

（2）项目关键节点______（例如：完成目标公司初步筛选并提交清单）达成之日起______个工作日内，支付总费用的______%，即人民币______元（大写：____________________元整）；

（3）项目关键节点______（例如：签署收购协议）达成之日起______个工作日内，支付总费用的______%，即人民币______元（大写：____________________元整）；

（4）项目最终完成（例如：交易交割完成）之日起______个工