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API接口保密协议

鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有并运营特定的应用程序接口（以下简称“API接口”），另一方（以下简称“接收方”）希望从披露方获取并使用该API接口；

鉴于此，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，具有以下含义：

1.1保密信息是指披露方向接收方披露的，或接收方在接入、使用或测试披露方提供的API接口过程中接触到的，包含商业秘密、技术信息、运营数据、客户信息及其他商业价值的信息。具体包括但不限于：

(a)API接口的技术文档、架构设计、接口规范、错误代码说明；

(b)API接口的认证方式、密钥、访问令牌、安全协议；

(c)API接口的调用频率限制、计费标准、价格体系；

(d)披露方的商业计划、营销策略、财务数据；

(e)披露方及其客户的名称、联系方式、交易信息；

(f)披露方为开发、维护API接口而使用的源代码、专有算法、数据库结构；

(g)其他经披露方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的信息，无论其存在形式（书面、口头、电子等）。

1.2接收方是指获得披露方授权，能够接入并使用API接口的企业或个人。

1.3代表是指被披露方或接收方正式授权，有权代表其签署本协议或处理与本协议相关的保密信息的个人。

1.4作为其业务需要是指接收方仅为有效利用API接口、履行本协议约定的目的，并经过合理判断所必需使用保密信息的范围。

1.5合理的efforts是指接收方在保护保密信息方面，应采取与其保护自身同等重要或敏感的商业秘密所应采取的谨慎措施。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，在作为其业务需要且经披露方书面同意（如有此要求）的范围内使用保密信息。

2.2接收方同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于其雇员、代理人、顾问、合作伙伴或任何其他为接收方提供服务的个人或实体。除非是：

(a)该第三方已书面同意遵守与接收方在本协议中相同的保密义务和限制；

(b)接收方有合理理由相信披露该等信息是遵守适用的法律法规或有权监管机构的要求所必需的，在这种情况下，接收方应在法律允许的范围内，尽合理努力提前通知披露方，并仅在法定要求范围内披露该等信息。

2.3接收方应采取不低于保护自身同等重要或敏感的商业秘密所应采取的合理安全措施，保护保密信息，防止其被未经授权访问、使用、复制、修改、披露或丢失。这些措施应包括但不限于：

(a)物理安全措施，如限制对存储保密信息的场所和设备的访问；

(b)技术安全措施，如使用加密、访问控制、防火墙等技术手段；

(c)管理安全措施，如对接触保密信息的员工进行保密培训，制定内部保密制度等。

2.4接收方仅可为自身业务需要，允许其授权代表在知晓并同意遵守本协议保密义务的前提下，接触和使用保密信息。

第三条保密信息的例外

3.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：

(a)披露给接收方时已为公众所知的信息，或之后通过合法途径（如公开出版物、公开会议、公开数据库、第三方合法披露等）变为公开的信息；

(b)接收方在披露方披露任何保密信息之前，已独立开发或从第三方合法获得，且在接收披露方的保密信息之前，未使用或未允许他人使用该等信息的信息；

(c)接收方在获得保密信息后，根据适用的法律法规或有权监管机构的要求，必须披露该等信息，且已尽合理努力通知披露方的；

(d)经披露方书面同意可以披露的保密信息。

第四条期限

4.1本协议的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在以下情况下持续：

(a)对于构成披露方商业秘密的保密信息，保密义务在协议有效期内及协议终止后持续有效，直至该等信息根据其性质或法律规定不再构成商业秘密；

(b)对于不构成商业秘密但属于披露方机密信息的保密信息，保密义务在本协议终止后持续五（5）年。

4.2本协议的其他条款（如API接口的使用权限、费用等）的期限依据相关约定执行。

第五条权利与所有权

5.1尽管有本协议其他条款的约定，保密信息及其包含的所有知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商业秘密权等）的所有权仍完全属于披露方。

5.2接收方仅获得在本协议约定范围内的使用许可，不得对保密信息进行任何修改、翻译、反转工程、创造衍生作品、许可或转让，也不得用于除本协议约定的目的之外的其他任何目的。

第六条违约责任

6.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方承担违约责任。

6.2接收方应赔偿披露方因接收方违约行为而遭