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代理销售协议书

一、协议主体的明确与资质审查

协议的开篇，首要任务是清晰界定合作双方的身份。应完整列明委托方（通常为产品制造商或总经销商，下称“甲方”）与受托方（即代理商，下称“乙方”）的法定全称、注册地址、统一社会信用代码等基本信息。这不仅是形式要求，更是确认合同当事人资格、明确责任主体的前提。

实务要点：签约前，务必通过官方渠道核实对方的工商登记信息、经营范围及相关资质许可，特别是涉及特定行业（如医疗器械、食品等）的代理销售，乙方是否具备相应的经营资质至关重要。若乙方为个体工商户或个人，还需明确其承担责任的能力与范围。

二、代理权限的界定与边界

代理权限是代理销售关系的核心，其界定需精准且全面，主要涵盖以下方面：

代理产品范围：协议中应明确乙方所代理销售的具体产品名称、型号、规格等，避免因产品范围模糊引发后续争议。建议采用附件形式详细列明产品清单，并约定产品更新换代时的处理方式。

代理区域：需清晰划定乙方进行销售活动的地理范围。该范围可以是特定的行政区域，也可以是基于市场划分的特定区域。同时，应明确乙方是否有权在授权区域内发展下级代理商，以及发展下级代理的条件与程序。

代理期限：协议的有效期限应予以明确，包括起始日期与终止日期。对于期限较长的代理关系，可约定阶段性考核机制，以确保合作质量。期限届满前，双方应就续约事宜提前沟通。

代理方式：明确是独家代理、排他代理还是普通代理。独家代理意味着在约定区域和期限内，甲方不得再委托其他代理商，且自身亦不得直接销售；排他代理则通常指甲方不得委托其他代理商，但自身可保留销售权；普通代理则无此限制。不同的代理方式，对应着双方不同的权利义务与风险承担。

三、销售目标与任务考核

为确保代理销售的成效，设定合理的销售目标与考核机制是必要的。

销售指标：甲方可根据市场情况及乙方的能力，与乙方协商确定在协议期内或特定阶段内的销售数量或销售金额目标。销售指标的设定应具有合理性与可实现性，避免因指标过高导致乙方消极应对。

考核与激励：协议中应约定对销售目标的考核方式、考核周期以及未达标的处理措施。同时，可设置相应的激励机制，如返点、折扣、市场支持等，以调动乙方的积极性。

四、价格政策与结算方式

价格与结算直接关系到双方的经济利益，是协议中的敏感条款，需细致约定。

价格体系：甲方通常会制定统一的产品价格体系，包括给乙方的供货价、乙方的建议零售价或最高/最低限价等。乙方应严格遵守甲方的价格政策，未经甲方书面同意，不得擅自调整售价，以维护市场价格秩序。

结算方式：明确双方认可的结算方式，如银行转账、承兑汇票等。同时，约定结算周期，如按月结算、按批结算等，并明确具体的结算流程、对账方式及付款期限。对于乙方的回款，应明确是先款后货还是有一定的信用额度与账期。

五、双方的权利与义务

甲方的权利与义务：

甲方有权对乙方的销售行为进行指导、监督与检查，有权要求乙方按时提交销售报告及市场信息。同时，甲方负有按照协议约定向乙方提供合格产品的义务，并保证产品质量符合相关标准。甲方还应根据协议约定提供必要的市场支持，如产品资料、广告宣传、培训等。在售后服务方面，甲方应明确其责任范围与处理流程。

乙方的权利与义务：

乙方有权在授权范围内自主开展销售活动，并按照协议约定获取相应的利润。其核心义务包括：积极开拓市场，努力完成销售目标；维护甲方品牌形象，不得从事任何有损甲方声誉的行为；遵守甲方的价格政策与市场管理规定；及时向甲方反馈市场信息、客户意见及竞争对手动态；妥善处理授权范围内的客户投诉与售后服务（若约定由乙方负责）；按照协议约定按时足额支付货款。

六、知识产权与保密条款

知识产权：协议应明确在合作过程中涉及的甲方知识产权（如商标、专利、著作权等）归甲方所有。乙方仅可在协议约定的范围内为实现销售目的合理使用甲方的知识产权，不得用于协议以外的其他用途，且不得实施任何侵犯甲方知识产权的行为。

保密义务：双方在合作过程中必然会接触到对方的商业秘密，如客户资料、价格策略、技术信息等。协议中应约定双方均负有保密义务，保密期限不仅限于协议有效期内，协议终止后仍应持续有效。除非法律规定或政府要求，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

七、违约责任

违约责任条款是保障协议履行的重要手段，应针对不同违约情形约定相应的责任承担方式。

甲方违约：如甲方未能按时供货、提供的产品存在质量问题、擅自解除协议或违反价格政策等，应承担相应的违约责任，如赔偿损失、支付违约金、继续履行等。

乙方违约：如乙方未能完成销售目标（视情况而定）、擅自跨区域销售、违反价格政策、拖欠货款、侵犯甲方知识产权或泄露甲方商业秘密等，甲方有权根据违约情节的严重程度，采取警告、扣减返利、暂停供货、直至解除协议并要求乙方赔偿损失等措施。

违约金的数额或计算方法应予以明确，约定的违约