亨通光电独立董事专门会议工作制度（2025年12月）.pdfVIP

江苏亨通光电股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促

进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）等规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参

加。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事召开专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通

知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事因

故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事

代为出席；委托出席，视同出席。

第七条专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

第八条下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方

可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（六）发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意

见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议会议记录应当至

少保存十年。

第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。

第十二条公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司

应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实

地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。公

司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条出席会议的独立董事均