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配送项目启动保密协议

鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）即将启动一项配送项目（以下简称“项目”），为保护项目相关的商业秘密及其他敏感信息（以下简称“保密信息”），根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方在项目启动前、项目启动过程中及项目启动后一定期限内（以下简称“保密期限”）向接收方披露的，符合本协议第二条第一项定义的信息，无论该等信息是否以书面、口头、电子或其他形式存在，以及无论该等信息是否已被披露。

1.2保密信息具体包括但不限于：

(a)项目计划、目标、预算、时间表及关键里程碑；

(b)配送网络设计、仓库布局方案、路线优化策略及算法；

(c)客户名单、客户属性数据、服务协议条款、交易记录及预测分析；

(d)配送产品或服务的定价策略、费率结构、折扣方案及促销计划；

(e)项目相关的内部流程、操作手册、质量控制标准、绩效考核体系；

(f)项目团队的组织架构、成员联系方式及内部沟通记录；

(g)任何一方为项目开发或获取的软件代码、系统设计、数据库结构、技术规格、测试结果；

(h)双方未公开的财务数据、投资计划、融资信息；

(i)由披露方提供或披露方明确要求接收方保密的其他任何口头的、书面的、电子的或其他形式的信息，包括但不限于通过电子邮件、会议、演示或其他方式交流的信息；

(j)通过本协议或披露方其他协议约束接收方及其关联公司、员工、顾问、分包商等获取的信息；

(k)在保密期限内及根据披露方要求在保密期限后持续一段合理期限内（最长不超过项目终止后五年的）仍然构成保密信息的部分。

1.3不属于保密信息的情形包括但不限于：

(a)披露时已为公众所知或之后成为公开信息，且该信息的公开并非由接收方或其关联方原因造成；

(b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

(c)接收方独立开发完成，未使用披露方任何保密信息的信息；

(d)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)披露方书面同意其可以披露或使用的保密信息。

1.4本协议所称“关联公司”是指直接或间接控制该公司的公司、受该公司控制的公司以及与该公司同受一个公司控制的公司。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何均采取合理的措施，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的访问、使用、复制、泄露、修改或损坏。

2.2接收方仅有权在为履行本协议之目的（即与项目启动及执行相关的合作活动）下使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给第三方、与第三方共享、用于与披露方竞争、用于接收方自身或其他项目。

2.3接收方应仅为履行本协议之目的，仅允许其内部必要的人员接触和使用保密信息。接收方应确保这些接触人员知晓本协议的保密义务，并按照本协议的要求行事。接收方应负责管理其员工的保密行为，并对其员工违反本协议的行为承担连带责任。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但法律、法规或有权机关强制要求披露的除外。在前述情况下，接收方应尽力提前通知披露方，并根据披露方的要求采取合理的措施，以保护披露方的保密信息，减少泄露范围和损害。

2.5接收方应采取适当的物理、技术和管理措施，确保包含保密信息的文件、数据、系统、设备等的机密性，防止保密信息因丢失、被盗、未经授权的访问、复制或泄露而暴露给任何第三方。

第三条保密期限

3.1接收方应自本协议签署之日起，直至本协议项下的保密义务根据本协议约定终止之日，始终遵守本协议项下的保密义务。

3.2对于本协议第二条第一项第(k)款所述在保密期限后仍然构成保密信息的部分，接收方应继续承担保密义务，直至该部分信息：(a)泄露给公众，且非因接收方过错；(b)成为公开信息，且非因接收方原因；(c)接收方能证明已按照披露方要求的方式和程度（例如，通过销毁、匿名化处理）处理完毕，且已无商业价值。上述期限最长不超过项目终止后五年。

3.3无论本协议是否终止或被解除，接收方均不得利用在合作过程中获取的、与披露方核心竞争力相关的保密信息直接或间接地参与或从事与披露方相同或类似业务活动，或损害披露方的利益。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1在本协议终止时或根据披露方的书面要求，接收方应在收到要求后十(10)个工作日内，将披露方提供的所有包含保密信息的文件、资料、样品、记录、数据、软件拷贝等有形或无形载体返还给披露方，或根据披露方的指示进行销毁，并应向披露方提供书面确认