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API数据传输保密协议协议

本协议由以下双方于____年____月____日签订：

甲方（披露方）：[甲方名称]

地址：[甲方地址]

授权代表：[甲方授权代表姓名及职务]

乙方（接收方）：[乙方名称]

地址：[乙方地址]

授权代表：[乙方授权代表姓名及职务]

鉴于甲方希望向乙方披露通过API接口进行数据传输所涉及的保密信息，乙方同意根据本协议的条款和条件接受并保密该等信息，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

“披露方”指在本协议下向另一方披露保密信息的甲方；

“接收方”指在本协议下从披露方接收保密信息的乙方；

“保密信息”指披露方在协议期间或之后披露给接收方的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：

（一）技术信息：API接口的设计、规格、参数、算法、密钥、凭证、源代码、目标代码、文档、技术秘密等；

（二）商业信息：客户名单、交易数据、定价策略、营销计划、财务数据、运营数据、战略规划等；

（三）用户信息：在传输过程中涉及的、属于披露方或其用户的个人身份信息（PII）、行为数据等；

（四）其他非公开信息：任何一方未公开的经营信息、知识产权信息等；

“非保密信息”指接收方在接收保密信息时能够证明在披露前已经公开的信息，或接收方能证明在披露后非因接收方过错而已公开的信息，或从有权披露的第三方合法获得且无保密义务的信息；

“知识产权”指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何知识产权；

“协议期限”指本保密协议有效的时间，自本协议签订之日起至协议终止后____年，或与API合作关系持续期间；

“关联公司”指披露方及其母公司、子公司、合资公司、关联实体等。

第二条保密义务

接收方同意并根据本协议的条款和条件，对披露方披露的保密信息承担以下保密义务：

（一）接收方必须采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施（但无论如何不得低于合理谨慎标准）来保护保密信息，防止其被未经授权的人获取、使用或泄露；

（二）接收方仅将保密信息用于本协议约定的目的（如开发和测试API接口、处理与API相关的业务等），并仅限于其内部需要知晓的、有权限接触保密信息的少数人员；

（三）接收方不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的，不得为自身或任何第三方谋取任何不正当利益；

（四）未经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、反向工程、解密或试图获取源代码等；

（五）接收方应确保通过API传输保密信息时采取合理的加密和安全措施；

（六）接收方有义务告知其关联公司或经披露方事先书面同意的第三方按照本协议的条款和条件使用保密信息，并确保这些关联公司或第三方遵守本协议的保密义务。

第三条接收方可披露的保密信息

接收方仅在以下情况下，可以向其关联公司或经披露方事先书面同意的第三方披露保密信息：

（一）为履行本协议之目的，且仅限于该关联公司或第三方需要知晓的范围；

（二）该关联公司或第三方同意对保密信息承担与本协议同等的保密义务；

（三）法律法规强制要求披露时，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并仅披露法律要求的最低限度信息。

第四条保密信息的例外

本协议的保密义务不适用于以下信息：

（一）披露后经披露方书面同意可公开的信息；

（二）接收方能证明在披露前已知晓且非通过违反本协议义务获得的信息；

（三）接收方能证明在披露后非因接收方过错而进入公共领域的信息；

（四）接收方从披露方无保密义务的第三方合法获得的信息；

（五）接收方能证明是独立开发完成，且未使用或参考任何披露方保密信息的信息。

第五条知识产权

（一）保密信息中可能包含的知识产权仍然属于披露方或其来源方所有；

（二）接收方在遵守保密义务的前提下，仅获得为履行本协议目的而使用披露方保密信息的有限许可，不包括任何所有权权利；

（三）接收方不得对保密信息（特别是源代码等）进行反向工程、反编译或试图推导披露方的商业秘密。

第六条数据保护与合规

如果保密信息包含个人数据或受特定数据保护法规（如GDPR、CCPA等）规管的信息，接收方在处理这些信息时，必须遵守所有适用的数据保护法律和法规，以及披露方就数据处理提出的具体要求（如获得用户同意、确保数据安全等）。接收方应承担因违反数据保护法规而产生的全部责任。

第七条协议期限与终止

（一）本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为____年。或在API合作关系结束后____年。

（二）协议在任一方书面通知另一方终止时终止。即使协议终止，接收方基于本协议产生的保密义务仍然有效，直至保密信息自动进入公共领域或保密期限届满为止。

（三）接收方应将所有包含保密信息的文档、复制件及任何存储介