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对外投资管理实施细则

为规范企业对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障国有资产安全完整，促进企业高质量发展，结合国家相关法律法规及企业实际情况，制定本实施细则。本细则适用于企业本部及所属全资子企业、控股子企业（以下简称“所属企业”），以及通过协议或其他方式能够实际控制的企业（以下简称“实际控制企业”）开展的各类对外投资活动。本细则所称对外投资，是指企业以货币资金、实物资产、无形资产、股权等形式，通过新设、并购、增资、参股、合资合作等方式，在境内外取得股权或债权，形成长期持有或参与经营管理的行为，包括但不限于：对境内外企业的股权投资；对基础设施、不动产等项目的投资；对金融产品、债券等的财务性投资（短期交易性金融资产除外）；其他符合对外投资定义的行为。

一、管理原则

企业对外投资活动应遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则。投资方向须与企业发展战略、主业范围及中长期规划高度契合，符合国家产业政策、区域发展政策及行业发展趋势，优先支持核心业务扩张、产业链延伸、技术创新及资源整合类项目。

（二）合规审慎原则。严格遵守境内外法律法规、监管要求及企业内部管理制度，履行必要的决策程序和审批手续，充分论证投资的合法性、可行性及必要性，杜绝违规决策、盲目投资。

（三）价值创造原则。以提升企业整体价值为核心目标，注重投资回报与风险平衡，强化成本效益分析，确保投资项目预期收益不低于企业资本成本，长期投资项目需具备清晰的盈利模式和可持续发展能力。

（四）风险可控原则。建立全流程风险管控机制，对投资项目的市场、法律、财务、运营等风险进行全面识别、评估和应对，设置风险预警指标及处置预案，确保投资风险可测、可控、可承受。

二、管理机构及职责

企业对外投资管理实行“分级管理、权责明确、协同高效”的管理体制，设立决策机构、管理机构及执行机构，各机构按照职责分工履行管理职责。

（一）决策机构。企业董事会为对外投资最高决策机构，负责审议批准以下事项：1.企业对外投资管理制度、年度投资计划及调整方案；2.单项投资金额超过企业上年度经审计净资产10%（含）或绝对金额超过5亿元（含）的重大投资项目；3.涉及企业主业变更、重大资产处置、跨境投资、高风险领域投资（如金融衍生品、房地产等非主业投资）的项目；4.其他需由董事会决策的投资事项。

（二）管理机构。企业总经理办公会为对外投资日常管理机构，负责以下事项：1.审核企业年度投资计划及调整方案，报董事会审议；2.审核单项投资金额超过企业上年度经审计净资产5%（含）但低于10%，或绝对金额超过2亿元（含）但低于5亿元的投资项目，提出审核意见后报董事会决策；3.审批单项投资金额低于企业上年度经审计净资产5%且绝对金额低于2亿元的投资项目；4.监督投资项目实施情况，协调解决投资过程中的重大问题；5.向董事会报告年度投资执行情况及重大投资项目进展。

（三）执行机构。企业投资管理部门为对外投资日常执行机构，负责以下工作：1.拟定企业对外投资管理制度、年度投资计划及调整方案；2.组织开展投资项目的立项初审、可行性研究、尽职调查、评审论证等前期工作；3.跟踪投资项目实施进度，收集、分析项目运营数据，编制投资项目定期报告；4.协调财务、法律、审计、业务等部门参与投资全流程管理；5.建立投资项目档案，完善投资管理信息系统，实现投资数据动态更新。

（四）协同部门职责。财务部门负责投资项目的财务测算、资金安排及投后财务监控，审核项目可行性研究报告中的财务指标（如净现值、内部收益率、投资回收期等）；法律合规部门负责投资项目的法律风险评估，审核交易协议、公司章程等法律文件，确保符合境内外法律及监管要求；审计部门负责对投资决策程序、资金使用、项目运营等进行专项审计，监督投资管理制度执行情况；业务主管部门负责提供行业分析、市场预测等专业支持，评估项目对企业业务发展的协同效应。

三、投资决策流程

企业对外投资需严格履行“立项—可行性研究—尽职调查—评审论证—决策审批—实施”的全流程管理，确保决策科学、程序规范。

（一）立项管理

投资项目立项需满足以下条件：符合企业战略规划及主业方向；具有明确的投资目标、合作方及初步交易方案；经业务部门初步论证具备潜在投资价值。

项目发起部门应提交《投资项目立项申请表》，内容包括：项目背景及必要性、投资目标及方式、合作方基本情况、初步交易结构（如股权比例、出资方式、估值依据等）、初步风险分析及应对思路。

投资管理部门收到立项申请后，应在10个工作日内组织财务、法律、业务等部门进行立项初审，重点审核项目是否符合战略方向、是否存在重大法律障碍或财务风险。初审通过后，项目进入可行性研究阶段；初审未通过的，应向项目发起部门书面说明理由。