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三人合伙创业协议范本及操作指南

创业之路，独木难支，结伴而行方能走得更远。尤其在三人合伙的模式下，既有智慧碰撞的火花，也潜藏着意见分歧的风险。一份权责清晰、条款周全的合伙协议，不仅是创业初期的“护身符”，更是企业稳健发展的“导航图”。本文将结合实务经验，为您深度剖析三人合伙创业协议的核心要点，并提供一份实用范本，助您的创业航船扬帆起航。

一、签订协议前的核心要点解析：未雨绸缪，防患未然

在落笔签署任何文件之前，三位合伙人必须进行开诚布公、细致入微的沟通，对以下关键问题达成共识，这是协议能够真正发挥效用的前提。

1.合伙人的选择与定位：道同为谋，各司其职

选择合伙人，如同选择人生伴侣，理念契合、能力互补至关重要。三人合伙尤其需要明确各自的角色与贡献：谁是战略决策者？谁是技术核心？谁擅长市场运营？清晰的定位有助于避免日后职责不清、互相推诿。更重要的是，要对彼此的价值观、风险承受能力、工作习惯乃至退出意愿有充分了解。

2.出资细节与股权结构：亲兄弟，明算账

出资是合伙的物质基础，股权则代表了合伙人对企业的所有权和未来收益的分配权。

*出资方式：现金、实物、知识产权、技术、劳务等均可作为出资，但劳务出资的价值评估往往容易引发争议，需谨慎约定并折算。

*出资比例：不仅要明确各自出资金额，更要约定出资的时间节点和逾期未足额出资的违约责任。

*股权分配：这是核心中的核心。股权分配不应简单等同于出资比例，还应考虑合伙人的能力贡献、资源导入、未来持续投入等因素。三人合伙，尤其要避免股权平均化导致的决策僵局。是否设置预留期权池以吸引未来核心人才，也需提前规划。

3.决策权与管理权配置：高效决策，避免内耗

企业的日常运营和重大决策如何定夺？

*议事规则：明确哪些事项需要全体合伙人一致同意，哪些事项可按股权比例投票，哪些事项由执行合伙人或核心团队决定。例如，修改合伙协议、增减注册资本、合并分立、解散清算等重大事项，通常需要全体一致同意。

*执行合伙人/CEO：是否设立执行合伙人或聘请职业经理人负责日常运营？其权限范围、薪酬待遇、绩效考核如何设定？

4.利润分配与亏损承担：风险共担，利益共享

*利润分配：是按股权比例分配，还是约定其他方式？分配的频率如何（月度、季度、年度）？是否需要先提取一定比例的公积金或发展基金后再进行分配？

*亏损承担：同样，亏损的承担比例和方式也需明确，一般与利润分配比例相对应，但也要考虑合伙人的实际承受能力和协议约定。

5.退出机制设计：好聚好散，保障各方权益

合伙人的退出是必然会面临的问题，提前约定好退出机制，才能在发生时“好聚好散”，减少不必要的纠纷。

*退出情形：包括自愿退出、当然退出（如合伙人死亡、丧失民事行为能力）、除名退出（如严重违反合伙协议、损害企业利益）等。

*股权回购：当合伙人退出时，其持有的股权如何处理？由谁回购（其他合伙人或企业）？回购价格如何确定（按净资产、按估值、还是约定固定价格或计算方式）？回购资金的支付方式和期限？

6.保密与竞业限制：守护商业秘密，维护企业利益

合伙人在合作期间及退出后，对企业的商业秘密、技术信息等负有保密义务。同时，为防止合伙人利用企业资源和信息从事与企业竞争的业务，可约定合理的竞业限制条款，包括限制期限、地域范围及相应的补偿。

7.争议解决与协议终止：理性面对，和平解决

当合伙人之间出现不可调和的矛盾时，应如何解决？是选择友好协商、第三方调解，还是通过仲裁或诉讼？协议的终止条件和程序也应明确。

二、三人合伙创业协议（范本）

以下范本旨在提供一个基础框架，请务必根据您的具体情况进行修改、补充和完善，并在签署前咨询专业法律人士的意见。

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三人合伙创业协议（范本）

合伙人（甲方）：

姓名：[甲方姓名]

身份证号码：[甲方身份证号码]

联系地址：[甲方联系地址]

联系电话：[甲方联系电话]

合伙人（乙方）：

姓名：[乙方姓名]

身份证号码：[乙方身份证号码]

联系地址：[乙方联系地址]

联系电话：[乙方联系电话]

合伙人（丙方）：

姓名：[丙方姓名]

身份证号码：[丙方身份证号码]

联系地址：[丙方联系地址]

联系电话：[丙方联系电话]

甲乙丙三方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立[企业名称，如：XX有限公司/XX合伙企业]（以下简称“企业”）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条企业基本信息

1.1企业名称：[拟设立企业全称]

1.2企业类型：[如：有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业等，请明确]

1.3经营场所：[详细注册地址及实际经营地址]

1.4经营范围：[以工商登记核准为准，可列举主要经营项目]

1.5经营期限：自企业成立之日起[X]年，或永续经营。