可交换公司债券业务实施细则.docxVIP

可交换公司债券业务实施细则

可交换公司债券（以下简称“可交换债”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。为规范可交换债业务运作，保护债券持有人合法权益，维护市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等相关法律法规及监管规则，制定本实施细则。

一、业务参与主体及职责

（一）发行人

可交换债发行人应为符合条件的上市公司股东，具体需满足以下要求：

1.持有上市公司股份比例不低于该上市公司已发行股份的10%；如为国有股东，需符合国有资产监督管理相关规定。

2.最近一期末的净资产不低于人民币3亿元；累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%（金融类企业另有规定的除外）。

3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年的利息；信用评级良好，未发生重大债务违约或延迟支付本息情形。

4.不存在法律、行政法规或中国证监会规定的禁止发行证券的情形，包括但不限于：因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论；最近三十六个月内存在未经核准擅自公开发行证券，或违规信息披露、内幕交易等重大违法行为。

发行人应履行以下义务：

-确保所提供的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

-按照约定使用募集资金，不得擅自改变资金用途；确需变更的，需经债券持有人会议审议通过并披露；

-及时履行信息披露义务，在债券存续期内持续关注自身及标的上市公司的经营状况、财务状况、信用状况及重大事项，发生可能影响债券持有人权益的事项时，应立即通知受托管理人并披露；

-配合受托管理人及其他中介机构开展尽职调查、持续督导等工作。

（二）债券持有人

债券持有人依法享有以下权利：

-按照约定获得债券本息兑付；

-在换股期内按约定条件将债券交换为标的上市公司股份；

-当发行人未按约定履行义务时，通过债券持有人会议或法律途径维护自身权益；

-查阅债券持有人会议记录、受托管理报告等相关文件；

-法律、行政法规及本细则规定的其他权利。

债券持有人应履行以下义务：

-遵守债券持有人会议决议；

-配合发行人及受托管理人开展信息核查、权益登记等工作；

-换股时按规定办理股份登记手续，承担换股涉及的税费及相关费用。

（三）受托管理人

受托管理人由发行人在发行前通过签订受托管理协议确定，应为符合中国证券业协会规定的证券公司或其他金融机构。受托管理人应履行以下核心职责：

1.持续跟踪发行人及标的上市公司的资信状况，包括但不限于财务指标、信用评级、重大诉讼或仲裁、资产查封或冻结等，每半年出具一次受托管理事务报告；发生可能影响债券持有人重大权益的事项时，应在知悉后三个交易日内出具临时报告并披露。

2.监督发行人募集资金使用情况，定期核查资金账户流水，确保资金用途符合募集说明书约定；发现资金挪用或违规使用的，应立即要求发行人改正并向证券交易所报告。

3.召集债券持有人会议：当出现发行人未按时兑付本息、未履行换股义务、标的股份被质押或冻结超过约定比例、发行人合并分立或重大资产处置等可能影响持有人权益的情形时，受托管理人应在知悉后十个交易日内召集持有人会议；持有人单独或合计持有债券面值总额10%以上的，可书面要求受托管理人召集会议，受托管理人未按要求召集的，持有人可自行召集。

4.代表债券持有人行使权利：在发行人违约时，受托管理人应采取包括但不限于提起诉讼、申请财产保全、参与破产程序等措施维护持有人权益；换股期内，协助持有人办理换股登记手续，协调标的上市公司及登记结算机构完成股份过户。

（四）其他参与主体

标的上市公司应配合发行人及受托管理人提供与标的股份相关的信息，包括但不限于股本结构变动、分红派息方案、重大资产重组进展等，并在信息披露中履行协同义务。

信用评级机构应在债券发行前出具评级报告，存续期内每年至少进行一次跟踪评级，发生可能影响信用等级的重大事项时应及时调整并披露。

登记结算机构负责债券的登记、托管、结算及换股时的股份过户操作，应确保相关业务流程安全、高效、透明。

二、发行条件与要素设定

（一）基本发行条件

除发行人资格要求外，可交换债发行还需满足以下条件：

-标的股份为发行人合法持有的、可转让的无限售条件股份（有限售条件股份需明确限售期届满时间，且限售期不得晚于债券换股期结束日）；

-标的股份数量与债券换股数量相匹配，即标的股份数量不低于债券换股所需最大股份数（按换股价格下限计算）