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买卖合同纠纷二审代理词

买卖合同纠纷二审代理词

尊敬的审判长、审判员：

云南律师事务所接受本案原告云南XXXX有限公司委托，指派熊明治律师担任其与被告杨某某买卖合同纠纷一案的代理人，现结合事实与法律，发表如下代理意见：

一、一审法院认定事实错误

（一）关于合同履行情况：上诉人已按约履行主要付款义务，现有证据显示已支付10万元，占合同总金额的70%，仅余少量尾款因被上诉人交付货物存在质量瑕疵未付，同时，被上诉人交付的货物经检测，存在具体质量问题，提供货物中存在规格不符、性能不达标等情况，导致上诉人无法正常使用，构成根本违约。一审法院未采纳上诉人提交的质量检测报告，属于事实认定错误。

（二）关于违约责任划分

被上诉人违约行为直接导致合同目的无法实现，上诉人拒付尾款系行使先履行抗辩权，而非违约。一审法院认定上诉人承担全部违约责任，明显违背客观事实。

二、一审法院适用法律错误

（一）质量瑕疵相关法律适用，根据《民法典》第五百八十二条规定，履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或约定不明确的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，被上诉人交付货物质量不达标，上诉人有权要求减少价款，一审未支持该请求，属于法律适用错误。

（二）违约责任比例划分，即便双方均存在一定过错，根据《民法典》过错责任原则，也应按过错程度划分责任比例。被上诉人作为供货方，对货物质量负有主要保证义务，一审判决上诉人承担全部违约金，显失公平。?

三、二审请求及事实依据?，（一）请求撤销一审判决第一项，改判上诉人不承担5万元违约金或按过错比例调整违约金金额。（二）请求判决被上诉人承担货物质量瑕疵修复费用24万元或减少合同价款16万元。

（三）本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

综上，一审法院认定事实和适用法律均存在错误，恳请贵院依法改判，支持上诉人的全部上诉请求，以维护上诉人的合法权益。

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代理人：熊某某

2025年??月???日?

注：需根据实际案情补充具体证据名称、合同条款、质检报告结论等细节，建议委托律师进一步完善。