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第八章复习笔记

一、证券法概述

证券法是调整证券发行、交易及监管过程中产生的社会关系的法律规范总和，核心围

绕公开、公平、公正原则构建规则体系，兼顾证券市场效率与安全，保护投资者合法“”

权益，维护资本市场秩序与社会公共利益。

（一）证券的概念与法律特征

1.概念：指发行人依照法定程序发行、约定在一定期限内或特定条件下还本付息或

交付一定收益的有价证券，核心包括股票、公司债券、存托凭证等，政府债券、证券

投资基金份额的上市交易亦适用证券法规定。

2.核心法律特征：

￮有价性：代表一定财产权利，可依法转让、流通，是财产价值的证券化体

现。

￮要式性：发行、交易需符合法定形式与程序，记载事项需明确、完整，具备

法定格式要件。

￮流通性：可在法定交易场所依法转让，是证券区别于一般有价凭证的核心属

性。

￮风险性：证券价值受市场供求、发行人经营状况等多种因素影响，投资者可

能获得收益，也可能遭受损失。

（二）证券法的基本原则

证券法基本原则贯穿证券发行、交易与监管全流程，是规范市场行为的根本遵循：

1.“三公”原则：公开原则（信息披露核心，要求发行人充分披露投资者决策必需信

息）、公平原则（市场主体地位平等，交易规则统一）、公正原则（监管与执法公

正，禁止歧视性待遇）。

2.自愿、有偿、诚实信用原则：当事人基于合意参与证券活动，等价有偿交易，恪

守诚实信用，禁止欺诈、隐瞒等失信行为。

3.分业经营与管理原则：证券业与银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管

理，机构分别设立，国家另有规定的除外。

4.投资者保护原则：强化对中小投资者的保护，建立信息披露、风险提示、损害赔

偿等保障机制。

核心要义：公开原则是证券法的基石，信息披露的真实、准确、完整是保障市场有

序运行、保护投资者利益的核心前提，贯穿证券市场全链条。

二、证券发行

证券发行是发行人以筹集资金为目的，向投资者出售证券的法律行为，2019年《证券

法》确立注册制为核心发行制度，兼顾发行效率与合规监管。

（一）证券发行的分类

1.按发行对象划分：

￮公开发行：向不特定对象发行，或向特定对象发行累计超过二百人（员工持

股计划员工人数除外），需依法报经注册并充分披露信息。

￮非公开发行：向特定对象发行且人数符合规定，不得采用广告、公开劝诱等

变相公开方式，无需注册但需遵守定向发行规则。

2.按发行阶段划分：首次公开发行（发行人首次向社会公众发行证券，如公司

IPO）、再融资发行（上市公司发行新股、可转债等后续融资行为）。

（二）证券发行注册制

1.核心规则：公开发行证券需符合法定条件，依法报经国务院证券监督管理机构或

国务院授权部门注册，未经注册不得公开发行；注册制侧重信息披露监管，审核机构

对申请文件的真实性、准确性、完整性进行形式审查与审慎核查，不实质判断证券价

值。

2.适用范围：股票、可转换为股票的公司债券、存托凭证等公开发行均适用注册

制，具体范围与实施步骤由国务院规定。

（三）证券发行的条件与程序

1.核心条件：

￮公开发行股票：具备健全且运行良好的组织机构、具有持续经营能力、最近

三年财务会计报告无保留意见审计报告、发行人及控股股东近三年无特定刑事犯

罪等。

￮公开发行公司债券：具备健全且运行良好的组织机构、最近三年平均可分配

利润足以支付一年利息，资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2.核心程序：发行人报送申请文件与保荐书（需保荐的情形）、监管机构审核注

册、发行人披露募集文件、采用承销方式发行、资金到账与证券交付。

（四）证券承销

1.承销方式：包括代销（证券公司代理销售，未售出部分退还发行人，收取佣

金）、包销（证券公司购入全部或剩余证券，自行承担销售风险）。

2.承销规则：公开发行证券票面总值超过五千万元的，需由承销团承销；承销期最

长不得超过九十日，证券公司不得为本公司预留所承销证券。

三、证券交易

证券交易是证券持有人在法定交易场所转让证券、实现权利的行为，需遵循公开交易

规则，禁止内幕交易、操纵市场等违法违规行为，保障交易公平有序。

（一）证券交易的一般规则

1.交易场所：需在依法设立的证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所

进行，禁止场外非法交易。

2.交