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第五章复习笔记

一、非公司企业法概述

非公司企业是指不具备公司法人组织形式、不适用《公司法》规制，由单行法律调整

的商事主体，核心特征为责任承担的无限性或连带性、组织形式的灵活性，与公司企

业共同构成市场经济中的商事主体体系，适配不同规模与经营需求的市场活动。

（一）非公司企业的概念与法律特征

1.概念：指依照法定条件和程序设立，不采用公司法人组织形式，以营利为目的从

事商事经营活动的实体，包括个人独资企业、合伙企业、外商投资企业等类型，分别

由对应单行法规范调整。

2.核心法律特征：

￮非法人性：多数非公司企业不具备独立法人资格，企业财产与投资者财产界

限不清晰（如个人独资企业、普通合伙企业），少数特殊形态除外。

￮责任特殊性：投资者通常承担无限责任或无限连带责任，区别于公司股东的

有限责任，风险承担能力与投资者个人财产直接挂钩。

￮组织灵活性：治理结构简单，无需设立股东会、董事会等复杂机构，经营决

策效率高，适配中小规模经营活动。

￮法律依据特殊性：不适用《公司法》，分别依据《个人独资企业法》《合伙

企业法》《外商投资法》等单行法设立与运营。

（二）非公司企业与公司企业的核心区别

1.法律地位：非公司企业多为非法人实体，无独立法人财产权；公司企业为法人实

体，享有独立法人财产权。

2.责任承担：非公司企业投资者承担无限责任、无限连带责任或有限责任（有限合

伙人）；公司股东仅以认缴出资额或认购股份为限承担有限责任。

3.治理结构：非公司企业治理灵活，无强制机构设置要求；公司企业需设立股东

会、董事会、监事会等分权机构，遵循法定治理规则。

4.融资能力：非公司企业融资渠道狭窄，主要依赖投资者自有资金或借贷；公司企

业可通过发行股票、债券等多种方式融资，融资优势显著。

核心要义：责任承担模式是区分非公司企业与公司企业的核心标志，非公司企业的

灵活性与高风险责任相伴而生，适配不同经营场景的需求。

二、个人独资企业法

个人独资企业是最简形态的非公司企业，由单一自然人投资设立，投资者对企业债务

承担无限责任，适配小规模个体经营活动，法律规制侧重投资者资格与责任边界的明

确。

（一）个人独资企业的概念与特征

1.概念：指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为

投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

2.核心特征：

￮投资主体单一：仅能由自然人投资设立，法人、非法人组织不得作为投资

人。

￮财产归属单一：企业财产归投资人个人所有，企业无独立财产权，投资人可

自由支配企业财产。

￮责任无限性：投资人以其个人全部财产对企业债务承担无限责任，企业资产

不足以清偿债务时，投资人需以个人其他财产补足。

￮非法人性：不具备法人资格，投资人与企业人格混同，对外以投资人名义或

企业名义从事经营活动均可。

（二）个人独资企业的设立与终止

1.设立条件：

￮投资人为一个具有完全民事行为能力的自然人，法律、行政法规禁止从事营

利活动的人员除外。

￮有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”“公司”等字样。

￮有投资人申报的出资（无法定最低限额要求，由投资人自主申报）。

￮有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，以及必要的从业人员。

2.设立程序：投资人向经营场所所在地的市场监督管理部门申请设立登记，提交申

请书、身份证明、经营场所证明等材料，核准登记后领取营业执照，企业正式成立。

3.终止原因：包括投资人决定解散、投资人死亡或被宣告死亡且无继承人或继承人

决定放弃继承、依法被吊销营业执照、法律规定的其他情形。终止后需依法进行清

算，清偿债务后办理注销登记。

（三）个人独资企业的经营与责任

1.经营管理：投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行

为能力的人负责企业的事务管理，委托或聘用需签订书面合同，明确权利义务。

2.责任承担规则：投资人对受托人或被聘用人员在授权范围内的经营行为承担民事

责任；受托人或被聘用人员超越授权范围从事经营活动，给投资人造成损失的，需承

担赔偿责任。

三、合伙企业法

合伙企业是由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共